ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 червня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/5971/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В.- головуючого, Мачульського Г. М., Кушніра І. В.
за участю секретаря судового засідання - Астапової Ю. В.,
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2018 у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" до Фізичної особи - підприємця Разової Наталії Володимирівни про визнання недійсним договору від 01.09.2016 № 01/09/2016 та визнання недійсними актів приймання-здачі виконаних послуг,
за участю представників:
позивача - Щелков П. С. (адвокат),
відповідача - не з`явилися,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. У травні 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" (далі - ТОВ "Плато Плюс") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом (з урахуванням уточнення позовних вимог) до Фізичної особи - підприємця (далі - ФОП) Разової Наталії Володимирівни про визнання недійсним договору від 01.09.2016 № 01/09/2016, укладеного між ТОВ "Плато Плюс" та ФОП Разовою Н. В.; визнання недійсними актів приймання-здачі виконаних послуг: від 30.09.2016 № 01, від 31.10.2016 № 02, від 30.11.2016 № 03, від 31.12.2016 № 04, від 31.01.2017 № 01, від 28.02.2017 № 02, від 30.03.2017 № 03, від 30.04.2017 № 04, від 19.05.2017 № 05, від 30.06.2017 № 06, від 31.07.2017 № 07, від 31.08.2017 № 08, від 30.09.2017 № 09; застосування наслідків недійсності документів шляхом повернення ТОВ "Плато Плюс" 38 600,00 грн (у редакції уточнень) від 19.07.2018.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що станом на дату укладення договору про ведення бухгалтерського та податкового обліку ОСОБА_2 не мав повноважень директора ТОВ "Плато Плюс", оскільки його було звільнено із займаної посади. Відповідно, і підписувати договір та акти приймання-здачі виконаних робіт ОСОБА_2 повноважень не мав. Заявник зазначив також про недоліки в оформлених актах приймання-здачі виконаних робіт.
Крім того, позивач наголосив, що договір має ознаки нікчемного, не спрямований на реальне настання правових наслідків.
2. Фактичні обставини справи, встановлені судами
2.1. 01.09.2016 між позивачем (замовник) та відповідачем (виконавець) укладено договір № 01/09/2016, за умовами якого відповідач зобов`язався надати позивачеві послуги із ведення бухгалтерського і податкового обліку на підприємстві позивача.
2.2. На підставі зазначеного договору між сторонами за період із 01.09.2016 по 31.07.2017 підписано акти приймання-здачі виконаних робіт на загальну суму 38 600,00 грн, а саме: від 30.09.2016 № 01 на суму 2 000,00 грн; від 31.10.2016 № 02 на суму 2 800,00 грн; від 30.11.2016 № 03 на суму 2 800,00 грн; від 31.12.2016 № 04 на суму 2 800,00 грн; від 31.01.2017 № 01 на суму 2 800,00 грн; від 28.02.2017 № 02 на суму 2 800,00 грн; від 30.03.2017 № 03 на суму 3 800,00 грн; від 30.04.2017 № 04 на суму 2 800,00 грн; від 19.05.2017 № 05 на суму 2 800,00 грн; від 30.06.2017 № 06 на суму 3 800,00 грн; від 31.07.2017 № 07 на суму 2 800,00 грн; від 31.08.2017 № 08 на суму 2 800,00 грн; від 30.09.2017 № 09 на суму 3 800,00 грн.
2.3. Договір від 01.09.2016 № 01/09/2016 та акти приймання - здачі виконаних робіт на загальну суму 38 600,00 грн з боку позивача підписав ОСОБА_2
2.4. Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач зазначив, що договір від 01.09.2016 № 01/09/2016 та акти приймання - здачі виконаних робіт на загальну суму 38 600,00 грн підписані неуповноваженою особою, оскільки зборами учасників ТОВ "Плато плюс", оформленими протоколом від 20.01.2015 № 1, ОСОБА_2 звільнено з посади директора за власним бажанням з 20.01.2014 та призначено директором ОСОБА_6
2.5. Поряд із цим рішенням Макарівського районного суду Київської області від 17.07.2015 № 370/890/15-ц позовні вимоги ОСОБА_2 задоволено, поновлено зазначену особу на посаді директора ТОВ "Плато Плюс", наказ ТОВ "Плато Плюс" від 21.01.2015 № 1-к про покладення обов`язків керівника підприємства на ОСОБА_6 скасовано.
2.6. Крім того, як вбачається із наданого відповідачем листа Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації від 17.10.2018 № 100.100/он/к-156/4-3522, відповідно до відомостей із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником ТОВ "Плато Плюс" за період із 02.09.2015 по 23.10.2017 значилися: з 31.08.2015 по 14.04.2016 - Каждан С. В.; із 14.04.2016 по 18.04.2016 - ОСОБА_6; із 18.04.2016 (з 11 год. до 17 год.) - ОСОБА_2 .; із 18.04.2016 (з 17 год.) по 20.04.2016 - ОСОБА_6; із 20.04.2016 по 23.10.2017 - Каждан С. В.
2.7. Тобто згідно з відомостями із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником ТОВ "Плато Плюс" у період укладення оскаржуваного договору від 01.09.2016 і підписання оскаржуваних актів приймання-здачі (з 30.09.2016 по 30.09.2017) значився Каждан С. В.
3. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
3.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.09.2018 (суддя Пінчук В. І.) в позові відмовлено.
3.2. Рішення обґрунтовано тим, що як підтверджено матеріалами справи, ОСОБА_2 на дату підписання спірного договору, а також спірних актів був директором ТОВ "Плато Плюс" і, відповідно, мав повноваження на підписання зазначених договорів та актів приймання-здачі виконаних робіт.
Суд також встановив, що під час укладання спірного договору сторони дотрималися норм чинного законодавства, а саме: зміст правочину не суперечить законодавству, а також моральним засадам суспільства; волевиявлення сторін було вільним і відповідало їх внутрішній волі; спірний договір укладено у письмовій формі, підписано уповноваженими особами та завірено печатками відповідно до законодавства; правочин спрямований на реальне настання правових наслідків.
3.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2019 (колегія суддів у складі: Коротун О. М., Мальченко А. О., Чорногуз М. Г.) рішення суду першої інстанції залишено без змін.
4. Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги
4.1. ТОВ "Плато Плюс" у касаційній скарзі просить рішення та постанову попередніх судових інстанцій скасувати, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
4.2. Скаргу аргументовано неправильним застосуванням та порушенням судами норм чинного законодавства, зокрема статей 203, 207 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), положень Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань"; наданням судами неправильної оцінки рішенням у справах: № 370/890/15, № 910/3353/15, № 910/21717/17. Скаржник також наголошує, що суди не дослідили та не оцінили всіх доводів позивача.
4.3. Представник позивача у судовому засіданні підтримав вимоги касаційної скарги.
5. Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
5.1. ФОП Разова Н. В. у відзиві просить постанову апеляційної інстанції залишити без змін, наголошуючи на її законності.
6. Позиція Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
6.1. Відповідно до частин 1, 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
6.2. Згідно зі статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
6.3. Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 -3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
6.4. Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).