ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 червня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/11633/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мачульського Г.М. - головуючого, Кушніра І.В., Краснова Є.В.
за участю секретаря судового засідання Лихошерст І.Ю.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Комодор"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2019 (Чорна Л.В. - головуючий, судді - Кравчук Г.А., Разіна Т.І.) та на рішення Господарського суду міста Києва від 08.11.2018 (суддя Бойко Р.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комодор"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дієса"
про стягнення боргу
за участю:
позивача: Шепеляк С.В. (адвокат)
відповідача: 1) Сукорянський Є.О. (адвокат), 2) Парфентьєв А.О. (адвокат),
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Комодор" (далі - позивач) звернувшись в суд з позовом, просило стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дієса" (далі - відповідач) заборгованість за договором оренди № 190117 від 19.01.2017 у розмірі 5 498 232, 36 грн., з яких: 4 712 770, 60 грн. заборгованість з орендної плати за квітень 2018 року, 785 461, 76 грн. заборгованість за експлуатаційні та комунальні витрати за квітень 2018 року.
Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем як орендарем своїх зобов`язань за договором оренди № 190117 від 19.01.2017 щодо оплати за користування приміщеннями в блоках "D", "E".
Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.11.2018, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2019, у позові відмовлено.
Такі висновки судів мотивовані тим, що між сторонами не припинені правовідносини за попереднім договором оренди № 010715 від 01.07.2015, оскільки після закінчення строку, на який його було укладено, орендовані приміщення не повернуті по акту приймання-передачі, у зв`язку з чим орендар продовжив користування майном на умовах договору оренди № 010715.
У касаційній скарзі позивач просить вказані судові рішення скасувати і прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити повністю.
В обґрунтування касаційної скарги позивач посилався на те, що: оскаржувані судові рішення винесені з порушенням норм матеріального та процесуального права, оскільки, з урахуванням положень ч. 2 ст. 291 Господарського кодексу України (далі - ГК України), ст. ст. 11, 509, 612, ч. 2 ст. 631, ст. ст. 763, 785 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), судами не надано належної правової оцінки припиненню попереднього договору оренди у зв`язку з закінченням строку на який його було укладено; крім цього, судом апеляційної інстанції допущено порушення положень ст. 282 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), оскільки оскаржувана постанова не містить мотивів прийняття або відхилення кожного аргументу позивача.
Відповідач у відзиві на касаційну скаргу заперечив проти її доводів та просив залишити оскаржувані судові рішення без змін, а скаргу - без задоволення посилаючись на необґрунтованість доводів, викладених у касаційній скарзі.
Переглянувши у касаційному порядку на підставі встановлених фактичних обставин справи судові рішення, враховуючи встановлені Господарським процесуальним кодексом України межі такого перегляду, суд касаційної інстанції виходить із наступного.
Положеннями ст. ст. 525, 526 ЦК України визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Предметом спору у даній справі є матеріально-правова вимога про стягнення заборгованості, у зв`язку з неналежним виконанням орендарем договору оренди № 190117 від 19.01.2017.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що між позивачем (орендодавець) та відповідачем (орендар) було укладено договір оренди № 010715 від 01.07.2015 (далі - договір № 010715), за умовами якого орендодавець передав в оренду орендарю, а орендар прийняв та зобов`язався сплачувати орендні платежі за приміщення та площі в блоках "D", "E" та "F" Логістичного комплексу Комодор, що знаходиться за адресою: Київська обл ., Макарівський р- н, с. Калинівка, вул. Київська, 49-ж.
За умовами п. п. А.8, А.9 договору № 010715 початковим строком використання об`єкту оренди є дата початку оренди, що визначається датою підписання сторонами акту приймання-передачі об`єкту (дата початку оренди) та закінчується 31.10.2016.
Згідно з п. А.12 договору №010715 загальний строк користування об`єктом оренди визначається як фактичний період, протягом якого орендар орендує об`єкт оренди, починаючи від дати початку оренди і закінчується датою складання сторонами акту повернення об`єкту оренди з урахуванням положень п. А.45 цього договору оренди.
За умовами п. А. 45 договору № 010715 належне виконання орендарем обов`язку щодо повернення об`єкту оренди підтверджується актом повернення об`єкту оренди ("Акт повернення об`єкту оренди"), який повинен бути складений сторонами за формою, що встановлена в додатку №4 до даного договору, і визначатиме момент повернення об`єкту оренди.
01.07.2015 об`єкт оренди по договору № 010715 передано по акту приймання-передачі відповідачу.
30.09.2017 по акту повернення орендар повернув орендодавцю приміщення та площі в Блоці "F" Логістичного комплексу Комодор, що знаходиться за адресою: Київська обл., Макарівський р-н, с . Калинівка, вул. Київська, 49-ж.
Наступного дня, на підставі договору оренди № 011017 від 01.10.2017 (далі - договір № 011017), позивач передав, а відповідач прийняв в оренду за плату приміщення та площі у блоці "F" Логістичного комплексу Комодор, що знаходиться за адресою: Київська обл., Макарівський р- н, с . Калинівка, вул. Київська, 49-ж, що підтверджується актом приймання-передачі об`єкту оренди від 01.10.2017.
Крім того, сторонами було укладено договір оренди №190117 від 19.01.2017 (далі - договір № 190117), за умовами якого позивач зобов`язується передати в оренду відповідачу за плату приміщення та площі в блоках "D", "E" та "F" Логістичного комплексу Комодор, що знаходиться за адресою: Київська обл., Макарівський р-н, с. Калинівка, вул. Київська, 49-ж.
За умовами п. п. А.8-А.10, А.13 договору №190117 початковий строк використання об`єкту оренди орендарем починається з 01.11.2017 (дата початку оренди) та закінчується 31.01.2019. Передача об`єкту оренди орендодавцем орендарю оформлюється актом приймання-передачі об`єкту оренди та здійснюється 01.11.2017, якщо інше не буде погоджено сторонами.
Судами встановлено, що сторонами відповідно до умов договору № 010715 від 01.07.2015 не здійснено повернення орендованих площ у блоках "D", "E" і, як наслідок такі приміщення не передані за актом-приймання передачі за договором № 190117 від 19.01.2017, а отже відповідач продовжував використовувати орендовані приміщення на підставі договору № 010715 повідомивши орендодавця, що відповідно до ст. 284 ГК України, ст. 764 ЦК України, договір № 010715 вважається продовжений на той самий строк на тих самих умовах.
За встановлених обставин суди дійшли висновку, що у зв`язку з неповерненням вказаних об`єктів оренди по акту приймання-передачі за договором №010715, останній не припинив свою дію і за відсутності заперечень орендодавця є продовженим на той же строк на тих же умовах, з огляду на це відсутні підстави для стягнення 5 498 232,36 грн. за договором №190117.
Колегія суддів касаційної інстанції вважає такі висновку судів попередніх інстанцій правомірними виходячи з наступного.