ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 червня 2019 року
м. Київ
Справа № 904/3943/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Пєскова В.Г. - головуючий, Банаська О.О., Катеринчук Л.Й.,
за участю помічника судді - секретаря судового засідання - Любимової І.І.;
за участю представників:
Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" - Данильченко О.О.,
Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" - Філімонової О.М.,
розглянув у режимі відеоконференції касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 20.02.2019
у складі колегії суддів: Орєшкіної Е.В. (головуючий), Широбокової Л.П., Кощеєва І.М.
та на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2018
у складі судді Новікова Р.Г.
у справі за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"
до Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах"
про визнання недійсним пункту 11.1 додаткової угоди від 08.11.2016 № 3 до договору страхування майна від 03.06.2014 № DNHSIM128314 щодо сплати страхових платежів після закінчення строку дії договору страхування майна від 03.06.2014 №.
За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд
ВСТАНОВИВ:
Хронологія подій та опис обставин, встановлених судами
1. 03.06.2014 між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" (далі - ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах", страховик) та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (далі - ПАТ КБ "Приватбанк", страхувальник) укладений договір страхування майна № DNHSIM128314 (далі - договір), за умовами якого страховик зобов`язується у разі настання страхового випадку здійснити страхове відшкодування страхувальнику або іншій особі, визначеній у договорі страхувальником, а страхувальник зобов`язується своєчасно сплачувати страхові платежі та виконувати інші умови договору.
2. Предметом договору страхування є майнові інтереси страхувальника, що не суперечать законодавству України, пов`язані з володінням, користуванням і розпорядженням майном, вказаним у п. 5.1. договору. Перелік страхових випадків визначений в п. 7 договору. Згідно з п. 9 договору страховий платіж дорівнює 660 326, 82 грн.
3. Пунктом 10 договору (в первісній редакції) передбачено, що строк дії договору становить з 03.06.2014 по 02.06.2017 включно (але не більше, ніж сплачуємий період п. 11.1).
4. В пункті 11.1. договору (в первісній редакції) визначений графік сплати страхових платежів з датами оплати та розміром страхових платежів: до 30.07.2014 сума 660 326, 82 грн (за період 03.06.2014 - 02.06.2015), до 30.06.2015 сума 660 326, 82 грн (за період 03.06.2015 - 02.06.2016), до 30.06.2016 сума 660 326, 82 грн (за період 03.06.2016 - 02.06.2017).
5. Додатковою угодою від 19.06.2015 № 1 до договору, підписаною представниками сторін без зауважень та заперечень, пункти 7, 8, 9 та 11.1 договору були викладені в новій редакції. Зокрема, був змінений розмір страхового платежу з 660 326, 82 грн до 26 413 072, 91 грн.
6. Пунктом 3 додаткової угоди від 19.06.2015 № 1 до договору передбачено, що вона набуває чинності з моменту її підписання сторонами і є невід`ємною частиною договору.
7. Додатковою угодою від 17.05.2016 № 2 до договору, підписаною представниками сторін без зауважень та заперечень, пункт 11.1 договору викладений в новій редакції, змінений графік сплати страхових платежів та узгоджено, що страхові платежі сплачуються за наступним графіком: до 30.07.2014 в сумі 660 326, 82 грн (за період 03.06.2014 - 02.06.2015), до 30.07.2015 в сумі 26 413 072, 91 грн (за період 03.06.2015 - 02.06.2016), до 30.07.2016 в сумі 26 413 072, 91 грн (за період 03.06.2016 - 02.06.2017), до 30.06.2016 в сумі 26 413 072, 91 грн (за період 03.06.2017 - 02.06.2018), до 30.06.2018 в сумі 26 413 072, 91 грн (за період 03.06.2018 - 02.06.2019), до 30.06.2019 в сумі 26 413 072, 91 грн (за період 03.06.2019 - 02.06.2020).
8. Пунктом 3 додаткової угоди від 17.05.2016 № 2 до договору передбачено, що ця угода набуває чинності з моменту її підписання сторонами і є невід`ємною частиною договору.
9. Додатковою угодою від 08.11.2016 № 3 до договору, підписаною представниками сторін без зауважень та заперечень, пункти 6.1, 6.2, 9 та 11.1 договору викладені в новій редакції. Так, страховий платіж дорівнює 30 879 100 грн та зазначено, що страхові платежі сплачуються за наступним графіком: до 30.07.2014 в сумі 660 326, 82 грн (за період 03.06.2014 - 02.06.2015), до 30.07.2015 в сумі 26 413 072, 91 грн (за період 03.06.2015 - 02.06.2016), до 30.06.2016 в сумі 26 413 072, 91 грн (за період 03.06.2016 - 02.06.2017), до 16.12.2016 в сумі 2 605 182, 47 грн (за період 03.06.2016 - 02.06.2017), до 16.12.2016 в сумі 30 879 100 грн (за період 03.06.2017 - 02.06.2018), до 30.06.2018 в сумі 30 879 100 грн (за період 03.06.2018 - 02.06.2019), до 30.06.2019 в сумі 30 879 100 грн (за період 03.06.2019 - 02.06.2020).
10. Пунктом 3 додаткової угоди від 08.11.2016 № 3 до договору передбачено, що ця угода набуває чинності з моменту її підписання сторонами і є невід`ємною частиною договору.
Надходження позовної заяви до суду
11. У серпні 2018 року Акціонерне товариство "Комерційний банк "Приватбанк" (далі - АТ КБ "Приватбанк") звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" про визнання недійсним пункту 11.1 додаткової угоди від 08.11.2016 № 3 до договору страхування майна від 03.06.2014 № DNHSIM128314 щодо сплати страхових платежів після закінчення строку дії договору страхування майна від 03.06.2014 № DNHSIM128314.
12. В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що оспорюваною додатковою угодою змінені графіки та розміри сплати страхових платежів та передбачено здійснення банком страхових платежів за межами дії договору страхування майна; вказує на невідповідність оспорюваної угоди таким засадам цивільного законодавства як справедливість, добросовісність, розумність; зазначає, що внесені зміни не мають наслідком вчинення зобов`язань за договором страхування майна для відповідача; при цьому посилається на положення частин першої, третьої статті 215, частин першої-третьої та п`ятої статті 203, статті 217, частини другої статті 236 ЦК України.
Розгляд справи судами
13. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2018, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 20.02.2019, у задоволенні позову відмовлено.
14. Рішення та постанова мотивовані тим, що позивачем та відповідачем вчинялись дії, спрямовані на виконання договору (в редакції додаткової угоди від 08.11.2016 № 3), тому додаткова угода від 08.11.2016 № 3 та її положення (пункт 11.1 в новій редакції) щодо сплати страхових платежів не можуть розцінюватись як такі, що вчинено без наміру створення правових наслідків, обумовлених цією додатковою угодою. Крім того, позивачем не доведено, що додаткова угода від 08.11.2016 № 3 укладена без вільного волевиявлення позивача, не відповідала його внутрішній волі, що її зміст був невідомий позивачу на момент підписання додаткової угоди, а також не доведено, що підписання додаткової угоди відбулося внаслідок введення позивача в оману або наявності інших обставин, які обґрунтовують недобросовісність дій контрагента при укладенні такої додаткової угоди.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
15. Не погодившись з рішеннями судів першої та апеляційної інстанцій, АТ КБ "Приватбанк" звернувся з касаційною скаргою, у якій наведено прохання скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 20.02.2019 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2018 і прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
16. Посилання зроблені на безпідставність відновлення відповідачеві строку на подання відзиву на позов. Крім того, зазначено, що судом взято до уваги докази відповідача, які не були надіслано (надано) позивачеві. Скаржник вважає, що судами неправильно застосовано положення норм матеріального права, оскільки здійснення банком відповідно до п. 11.1 договору страхових платежів авансом за період після закінчення дії договору страхування, який визначено п. 10 договору, не матиме наслідком вчинення відповідачем дій для здійснення виплат при настанні страхового випадку. Тому п. 11.1 договору є недійсним.
Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу
17. До Верховного Суду 03.05.2019 від ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому з посиланням на обґрунтованість висновків судів попередніх інстанцій наведено прохання залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи
і висновків судів першої й апеляційної інстанцій
А. Щодо суті касаційної скарги
18. Заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні учасників справи, здійснивши перевірку правильності застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.
19. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанції, згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.
Тому відхиляються доводи касаційної скарги про те, що судом взято до уваги докази відповідача, які не були надіслано (надано), оскільки ці доводи зводяться до незгоди із встановленими судами попередніх інстанцій обставинами справи та наданою оцінкою доказів, а в силу положень частини другої статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
20. Судами попередніх інстанцій вірно встановлено, що спір по справі стосується визнання недійсним укладеного між позивачем та відповідачем договору про внесення змін як такого, що не має наслідком вчинення зобов`язань за договором страхування майна для відповідача, тобто не направленого на реальне настання правових наслідків.
21. Згідно зі статтею 11 ЦК України однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.