ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 червня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/6126/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткаченко Н.Г. - головуючого, Білоуса В.В., Огородніка К.М.
за участю секретаря судового засідання - помічника судді Кузьміної О.М.
за участю представників : ПрАТ "Енергомонтажвентиляція" -адвоката Дячка І.О., арбітражного керуючого Комлика І.С. - адвоката Бєлової О.А.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Енергомонтажвентиляція"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2019
та рішення Господарського суду м. Києва від 03.10.2018
у справі № 910/6126/18
за позовом Приватного акціонерного товариства "Енергомонтажвентиляція"
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гамма Консалт"
Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр реалізації проблемних активів"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича
про визнання недійсним аукціону, визнання недійсним договору купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності, -
ВСТАНОВИВ:
У травні 2018 ПрАТ "Енергомонтажвентиляція" звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до ТОВ "Гамма Консалт" та ТОВ "Центр реалізації проблемних активів" про визнання недійсним результату повторного аукціону, який відбувся 30.08.2016, з продажу майна боржника - ТОВ "Ел-Інвест", а саме об`єкту незавершеного будівництва готовністю 12 %, за адресою : м. Київ, вул. Глибочицька, буд 43, про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 30.08.2016 укладеного між ТОВ "Ел-Інвест" і покупцем - ТОВ "Гамма Консалт" та застосування наслідків недійсності правочину.
Позов мотивовано тим, що спірний аукціон від 30.08.2016 щодо продажу майна боржника - ТОВ "Ел-Інвест" відбувся без дотримання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки на цих торгах щодо відчужено частину майно божника, а саме об`єкт незавершене будівництво, готовність 12 % за адресою : м. Київ, вул. Глибочицька, буд 43, при цьому реалізовано лише частину майна, а не у вигляді цілісного майнового комплексу, як це вимагає Закон.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 03.10.2018 у справі № 910/6126/18 (суддя Зеленіна Н.І.) в позові відмовлено.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2019 у справі № 910/6126/18 (Буравльов С.І., Зубець Л.П., Власов Ю. Л. ) рішення Господарського суду м. Києва від 03.10.2018 залишено без змін.
У касаційній скарзі ПрАТ "Енергомонтажвентиляція" просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2019 та рішення Господарського суду м. Києва від 03.10.2018 у справі № 910/6126/18 скасувати, прийнявши нове рішення про задоволення позову щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності.
Не погоджуючись з оскаржуваними судовими рішеннями про відмову у задоволені заявлених позовних вимог, позивач посилається на те, що суди попередніх інстанцій вирішуючи даний спір щодо наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним спірного правочину, на думку скаржника, не врахували положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, зокрема, ст.ст. 33, 44, оскільки майно боржника частинами, можливо реалізувати, лише в тому випадку, коли не вдалось продати цілісним майновим комплексом.
До того ж, позивач зазначає, що судами обох інстанцій не досліджені належним чином всі обставини справи та не враховано вимоги норм права.
У відзиві арбітражний керуючий Комлик І.С. просить оскаржувані судові рішення залишити без змін, як такі що прийняті з дотримання вимог чинного законодавства та з урахуванням всіх обставин справи.
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.03.2019 для розгляду касаційної скарги у справі № 910/6126/18 визначено колегію суддів у складі : Ткаченко Н.Г. - головуючий (доповідач), Жуков С.В., Білоус В.В. та ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.03.2019 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПрАТ "Енергомонтажвентиляція" та справу призначено до розгляду на 05.06.2019 на 10:30 год.
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.06.2019, згідно витягу, у зв`язку з відрядженням судді Жукова С.В. для розгляду касаційної скарги ПрАТ "Енергомонтажвентиляція" у справі № 910/6126/18 визначено колегію суддів у складі: Ткаченко Н.Г. - головуючого (доповідача), Білоуса В.В. , Огородніка К.М.
Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення представників позивача та арбітражного керуючого Комлика І.С., перевіривши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги та доводи відзивів на касаційну скаргу, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.
Наведені у касаційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування судових рішень згідно вимог ст. 311 ГПК України, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм чинного законодавства.
Суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, відмовляючи у визнанні недійсним аукціону з продажу майна боржника - ТОВ "Ел-Інвест", який відбувся 30.08.2016, недійсним договору купівлі-продажу від 30.08.2016 та застосування наслідків недійсності правочину, виходили з наступного.
Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами обох інстанцій, ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.04.2012 у справі № 44/232-б ПрАТ "Енергомонтажвентиляція" визнано кредитором боржника - ТОВ "Ел-Інвест" з грошовими вимогами в розмірі 5 695 009,38 грн., проте в процесі процедури банкрутства ТОВ "Ел-Інвест" частково погашено кредиторські вимоги позивача у сумі 70 036 грн., решта вимог залишились непогашеними.
У справі про банкрутство боржника - ТОВ "Ел-Інвест" ліквідатором, 15.10.2015 до внесено складу ліквідаційної маси об`єкт незавершеного будівництва готовністю 12%, за адресою : м. Київ , вул. Глибочинська, 43, також у процесі ліквідаційної процедури арбітражним керуючим Комликом І.С. встановлено наявність у боржника - ТОВ "Ел-Інвест" дебіторської заборгованості на загальну суму 41 593 600 грн., яка обліковувалась на балансі підприємства.
В подальшому, рішенням комітету кредиторів від 19.09.2016 зазначену вище дебіторська заборгованість визнана безнадійною та зобов`язано ліквідатора ТОВ "Ел-Інвест" внести зазначені відомості до бухгалтерського обліку підприємства, що було останнім зроблено, це підтверджується належними доказами.
Із наявних у справі матеріалів вбачається та як встановлено судами, що аукціон призначений на 28.03.2016 щодо продажу майна боржника - ТОВ "Ел-Інвест" у вигляді цілісного майнового комплексу, а саме, об`єкт незавершеного будівництва готовністю 12 %, за адресою : м. Київ, вул. Глибочинська, 43 не відбувся за відсутності бажаючих учасників взяти участь.
Так, внаслідок чого, 22.04.2016 проводився повторний аукціон з продажу майна боржника - ТОВ "Ел-Інвест"частинами, предметом продажу на якому був об`єкт незавершеного будівництва готовністю 12 % за адресою: м. Київ, вул. Глибочицька, буд.43, який також не відбувся за відсутності заявок від учасників.
Призначений на 22.07.2016 аукціон з продажу майна боржника - ТОВ "Ел-Інвест" частинами (об`єкт незавершеного будівництва готовністю 12 % за адресою: м. Київ, вул. Глибочицька, буд. 43), скасовано згідно рішення комітету кредиторів боржника.