ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 червня 2019 року
м. Київ
Справа № 905/1562/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
О. О. Мамалуй- головуючий, О. А. Кролевець, І. В. Ткач
за участю секретаря судового засідання - В. В. Шпорт
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу акціонерного товариства "Сбербанк"
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.02.2019р.
у складі колегії суддів: В. О. Фоміна - головуючий, О. О. Крестьянінов, О. В. Шевель
та на рішення господарського суду Донецької області від 06.12.2018р.
суддя: Г. Є. Курило
за позовом акціонерного товариства "Сбербанк"
до державного підприємства "Донецька залізниця"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - публічне акціонерне товариство "Українська залізниця"
про стягнення 5 415 000,00 дол. США
за участю представників:
від позивача: Рибкіна Н.В. - адвокат,
від відповідача: не з`явилися,
від третьої особи: Поліщук Ю.В.,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
Акціонерне товариство "Сбербанк" звернулося до господарського суду з позовом до ДП "Донецька залізниця" про стягнення 3 750 000,00 доларів США заборгованості за основною сумою кредитної лінії та 1 635 000,00 доларів США заборгованості за процентами за користування кредитною лінією.
В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов договору про відкриття кредитної лінії №32-В/12/66/ЮО від 21.09.2012р.
2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду Донецької області від 06.12.2018р. у справі №905/1562/18, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 26.02.2019р., позов задоволено частково, стягнуто з державного підприємства "Донецька залізниця" на користь АТ "Сбербанк" заборгованість за основною сумою кредитної лінії у розмірі 3 750 000,00 доларів США, заборгованість за простроченими процентами за користування кредитною лінією у розмірі 1 370 000,00 доларів США, судовий збір в розмірі 616 700,00грн. В іншій частині позовних вимог відмовлено.
Судові рішення мотивовані обґрунтованістю вимог позивача про стягнення з відповідача суми наданого кредитного траншу (основного боргу) за кредитним договором та процентів за користування кредитними коштами.
Відмовляючи у стягненні 265 000,00 дол. США процентів, суди виходили із того, що позивачем пропущено строк позовної давності та не доведено факт її переривання в частині вимог про стягнення процентів за користування кредитними коштами за період з 21.12.2014р. по 20.07.2015р.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
АТ "Сбербанк", не погоджуючись із судовими рішеннями в частині відмови позивачу в стягненні заборгованості за процентами, нарахованими за кредитним договором в період з 21.12.2014р. по 20.07.2015р., звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить скасувати судові рішення в частині відмови у стягненні заборгованості за процентами, нарахованими за період з 21.12.2014р. по 20.07.2015р. у розмірі 265 000 дол. США, прийняти в цій частині нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі. В іншій частині просить рішення та постанову залишити без змін.
Скаржник, посилаючись на положення ст. ст. 261, 264 ЦК України стверджує, що ним надано суду ряд доказів неодноразового переривання позовної давності, зокрема листи, в яких відповідач визнає наявність зобов`язань перед банком за договором про відкриття кредитної лінії №32-В/12/66/ЮО від 21.09.2012р., у тому числі зобов`язань за відсотками за користування кредитною лінією.
4. Позиції інших учасників справи
АТ "Українська залізниця" у відзиві на касаційну скаргу вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про недоведеність факту переривання перебігу позовної давності щодо позовних вимог про стягнення процентів нарахованих за період з 21.12.2014р. по 20.07.2015р. та обґрунтовано відмовили в цій частині позовних вимог.
ДП "Донецька залізниця" у відзиві на касаційну скаргу також вважає, що суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про те, що позивач не довів факт переривання позовної давності та вказує, що станом на сьогодні ДП "Донецька залізниця" не реорганізоване у зв`язку з проведенням антитерористичної операції.
5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
21 вересня 2012р. між ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії", правонаступником якого є АТ "Сбербанк", та ДП "Донецька залізниця" як позичальником укладено договір про відкриття кредитної лінії №32-В/12/66/ЮО, за змістом п. 1.1 якого банк відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію в доларах США, що надалі іменується "кредитна лінія", та на підставі додаткових угод до цього договору окремими частинами (траншами) надає позичальнику кредитні кошти у порядку і на умовах, визначених цим договором. Позичальник, у свою чергу, зобов`язується використати кредит з метою, зазначеною у п. 1.5 цього договору, своєчасно та у повному обсязі виплачувати банку проценти за користування кредитом, виконати інші умови цього договору та повернути банку кредит у терміни, встановлені цим договором та/або додатковими угодами до цього договору.
За умовами п. п. 6.1 - 6.3 кредитного договору позичальник зобов`язується сплачувати банку за користування кредитом проценти у розмірі, передбаченому договором. Проценти за кредитом нараховуються на загальну суму заборгованості за кредитною лінією в валюті заборгованості. Нарахування процентів за користування кредитом здійснюється щоденно протягом дії цього договору із розрахунку 360 днів у році. Нарахування процентів починається з дня надання кредиту (включно). Нарахування процентів повністю і остаточно припиняється в день фактичного повернення кредиту в повному обсязі. День повернення кредиту не враховуються при нарахуванні процентів. Проценти, нараховані відповідно до пунктів 6.1 - 6.2 цього договору, позичальник зобов`язаний сплачувати щомісяця не пізніше 3 робочих днів, наступних за днем закінчення періоду. При цьому під "періодом" сторони розуміють кожний з періодів, який починається з того числа місяця, в якому був укладений цей договір, і закінчується в день, що передує такому числу наступного (відповідного) місяця (т.ч. проценти за кредитом за такий день нараховуються).
Умовами п. 11.6 кредитного договору сторони погодили, що за будь-якими вимогами сторін, які випливають за даним договором, встановлюється позовна давність тривалістю у три роки.
Цей договір набуває чинності з дати його підписання банком та позичальником, скріплення печатками сторін, та зобов`язання по ньому виникають після погодження його Міністерством інфраструктури України та Міністерством фінансів України, і діє до повного виконання зобов`язань позичальника по цьому договору (п.11.3 укладеного сторонами правочину).
Додатковою угодою №1 від 26.10.2012р. сторони погодили, що позичальнику надається транш кредиту в сумі 3 750 000,00 доларів США на строк з 26.10.2012р. по 20.08.2015р.
Судами встановлено, що АТ "Сбербанк" виконало свої зобов`язання щодо видачі кредитних коштів за кредитним договором №32-В/12/66/ЮО від 21.09.2012р. ДП "Донецька залізниця", що підтверджується меморіальним валютним ордером №39589601 від 26.10.2012р. на суму 3 750 000,00 доларів США.
Станом на 14.08.2018р. заборгованість відповідача за основною сумою кредитної лінії складає 3 750 000,00 дол. США, заборгованість за процентами за користування кредитною лінією складає 1 665 000,00 дол. США (з них прострочених - 1 635 000,00 доларів США).
Неналежне виконання умов кредитного договору з боку відповідача стало підставою для звернення позивача з позовом про стягнення 3750000,00 дол. США основного боргу та 1635000,00 дол. США процентів за користування кредитними коштами.
6. Норми права та мотиви, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови
Встановивши наявність заборгованості у відповідача перед позивачем господарський суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав для стягнення з відповідача 3750000,00 дол. США боргу. Суди обох інстанцій також дійшли висновку про правомірність нарахування банком процентів за період з 21.12.2014р. по 13.08.2018р. та наявність підстав для часткового задоволення вимог про стягнення процентів за користування кредитною лінією, а саме в сумі 1 370 000,00 дол. США.