ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 травня 2019 року
м. Київ
cправа № 920/346/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Булгакової І.В. (головуючий), Львова Б.Ю. і Колос І.Б.,
за участю секретаря судового засідання - Хоменко І.М.,
учасники справи:
позивач - фізична особа-підприємець Феклістова Алла Олександрівна,
представник позивача - не з`явився,
відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю "СК-АГРО",
представник відповідача - Улановський О.Ю., адвокат (довіреність від 20.05.2019 б/н),
розглянув касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "СК-АГРО"
на рішення господарського суду Сумської області від 14.08.2018 (головуючий суддя Коваленко О.В.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2019 (головуючий Іоннікова І.А., судді: Коротун О.М. і Чорна Л.В.)
у справі № 920/346/18
за первісним позовом фізичної особи-підприємця Феклістової Алли Олександрівни (далі - Підприємець)
до товариства з обмеженою відповідальністю "СК-АГРО" (далі - Товариство)
про стягнення заборгованості за договором суборенди сільськогосподарської техніки з екіпажем від 19.09.2017 у розмірі 1 199 284,13 грн.,
та за зустрічним позовом Товариства
до Підприємця
про визнання недійсними додаткової угоди № 1 та додатків № 1, № 2, № 3 до договору оренди транспортного засобу з екіпажем від 19.09.2017.
За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд
ВСТАНОВИВ:
Підприємець звернувся до господарського суду Сумської області з позовом до Товариства про стягнення 1 199 284,13 грн., з яких 1 071 522,00 грн. основний борг, 73 541,94 грн. пеня, 40 180,07 грн. інфляційні втрати, 14 040,12 грн. 3% річних.
Позовні вимоги мотивовано неналежним виконанням Товариством умов договору суборенди сільськогосподарської техніки з екіпажем від 19.09.2017 (далі - Договір) у частині повного та своєчасного розрахунку за надані послуги.
Товариство звернулось до господарського суду Сумської області із зустрічним позовом до Підприємця про визнання недійсними додаткової угоди від 19.09.2017 № 1, додатків від 25.09.2017 № 1, від 25.10.2017 № 2 та від 01.12.2017 № 3 до Договору, посвідченого приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Оноприєнко А.В. за номером 1516.
Зустрічні позовні вимоги обґрунтовано тим, що:
- всупереч вимогам частини першої статті 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) сторонами в момент укладення додаткової угоди та додатків до Договору не були додержані вимоги, встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України, а саме порушені вимоги статті 586 ЦК України та статті 17 Закону України "Про заставу", оскільки укладені між сторонами додаткова угода та додатки до Договору не були попередньо погоджені банком (заставодержателем);
- додаткова угода та додатки до Договору укладені без нотаріального посвідчення, що суперечить вимогам статті 799 ЦК України;
- додаткова угода та додатки до Договору підписані особою, яка не мала права на їх укладення у зв`язку з обмеженнями у Статуті повноважень директора щодо укладення правочинів, сума яких перевищує 50 000,00 грн.
Рішенням господарського суду Сумської області від 14.08.2018, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2019, первісні позовні вимоги задоволено в повному обсязі. Стягнуто з Товариства на користь Підприємця 1 071 522,00 грн. основного боргу, 73 541,94 грн. пені, 40 180,07 грн. інфляційних втрат та 14 040,12 грн. 3% річних. У задоволенні зустрічних позовних вимог відмовлено.
Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані тим, що:
- Товариство не спростувало факт отримання послуг за Договором, що свідчить про його схвалення, при цьому Товариством допущено порушення строків здійснення розрахунків за надані послуги, тому первісні позовні вимоги є обґрунтованими;
- враховуючи наявність підстав для стягнення основного боргу, обґрунтованими є й вимоги про стягнення пені, 3 % річних та інфляційних втрат;
- Товариством не доведено наявності правових підстав для визнання Договору недійсним.
Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій, Товариство звернулось до суду касаційної інстанції з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить скасувати оскаржувані рішення та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні первісного позову та задовольнити зустрічний позов.
Касаційна скарга обґрунтована тим, що судами неправильно застосовано положення статей 209, 220, 586, 799 Цивільного кодексу України та статті 17 Закону України "Про заставу".
Від Підприємця відзив на касаційну скаргу не надходив.
Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 27.05.2019 № 29.3-02/631 у зв`язку з відпусткою судді Селіваненка В.П. призначено повторний автоматичний розподіл судової справи № 920/346/18, відповідно до якого визначено склад колегії суддів: Булгакової І.В. (головуючий), Львова Б.Ю. і Колос І.Б.
Перевіривши повноту встановлення попередніми судовими інстанціями обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача та пояснення представника Товариства, Касаційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.
Місцевим та апеляційним господарськими судами встановлено, що 19.09.2017 Підприємцем як суборендодавцем та Товариством як суборендарем було укладено Договір, який посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Онопрієнко А.В. за реєстровим номером 1516, за умовами якого суборендодавець зобов`язався передати суборендарю транспортні засоби, зазначені у Договорі, що знаходяться в користуванні суборендодавця на підставі договору оренди, укладеного Підприємцем (орендар) та ТОВ "АГРОХІМ-ПАРТНЕР" (орендодавець), в тимчасове платне користування.
Пунктом 1.10 Договору визначено перелік транспортних засобів, що передається суборендарю за Договором:
- зернозбиральний комбайн CASE AFX 8120, державний номер НОМЕР_1:
- зернозбиральний комбайн CASE ІН 8010, державний номер НОМЕР_2 ;
- зернозбиральний комбайн CASE AFX 8010, державний номер НОМЕР_3 ;
- зернозбиральний комбайн CASE AFX 8010, державний номер НОМЕР_4 .
Відповідно до пункту 1.9 Договору строк суборенди транспортних засобів встановлено з 19.09.2017 по 31.10.2017 (включно).
Згідно з пунктом 2.1 Договору загальна сума орендної плати складає 5 000,00 грн. (ПДВ не передбачено) за весь строк суборенди транспортних засобів, вказаних у пункті 1.10 Договору. Виплата орендної плати має бути здійснена Товариством протягом 10 банківських днів з дня підписання акта приймання-передачі (повернення) транспортних засобів (далі - ТЗ) за умови попереднього надання рахунку-фактури.
19.09.2017 сторони уклали додаткову угоду № 1 до Договору, якою внесли зміни до пунктів 1.9, 1.10 та 2.1 Договору, а саме:
- пункт 1.9 "Строк оренди транспортних засобів складає (обидві дати включно) з дати, вказаної в пунктах 1.1 відповідних додатків до цього Договору по дату вказану в пунктах 1.2 відповідних додатків до цього Договору";
- пункт 1.10 "Перелік транспортних засобів, що передається орендарю за цим Договором, зазначено у пункті 2 відповідних додатків до цього Договору";
- пункт 2.1 "Сума орендної плати за весь строк оренди транспортних засобів зазначена у пунктах 3 відповідних додатків до цього Договору. Загальна сума орендної плати складає суму орендної плати згідно з усіма додатками до цього Договору. Виплата орендної плати буде здійснена орендарем протягом 5 (п`яти) банківських днів з дня підписання акта приймання-передачі (повернення) ТЗ (останнього ТЗ згідно з відповідним додатком) за умови попереднього надання рахунку-фактури."
Судами встановлено, що на кожен окремий період фактичної передачі Товариству техніки сторонами складались відповідні додатки до Договору та акти, що встановлюють обсяг наданих послуг з оренди техніки та їх вартість.
Відповідно до додатку № 1 до Договору Підприємець зобов`язався надати Товариству на строк з 19.09.2017 по 25.09.2017 такі ТЗ:
- зернозбиральний комбайн CASE AFX 8120, державний номер НОМЕР_5 :
- зернозбиральний комбайн CASE ІН 8010, державний номер НОМЕР_6;
- зернозбиральний комбайн CASE AFX 8010, державний номер НОМЕР_4 .
Згідно з пунктом 3 додатку № 1 сума орендної плати склала 289 520,00 грн. за весь строк оренди.
Сторонами складено та підписано акт здавання-приймання від 19.09.2017 та акт здавання-приймання від 25.09.2017 (повернення техніки).
За умовами додатку № 2 до Договору Підприємець зобов`язався надати Товариству на строк з 26.09.2017 по 25.10.2017 такі ТЗ:
- зернозбиральний комбайн CASE AFX 8120, державний номер НОМЕР_5 ;
- зернозбиральний комбайн CASE ІН 8010, державний номер НОМЕР_2 ;
- зернозбиральний комбайн CASE AFX 8010, державний номер НОМЕР_4 .
Відповідно до пункту 3 додатку № 2 сума орендної плати склала 1 161 600,00 грн. за весь строк оренди.
Сторонами складено та підписано акт здавання-приймання від 26.09.2017 та акт здавання-приймання від 25.10.2017 (повернення техніки).
Згідно з додатком № 3 до Договору Підприємець зобов`язався надати Товариству на строк з 26.10.2017 по 01.12.2017 такі ТЗ:
- зернозбиральний комбайн CASE AFX 8120, державний номер НОМЕР_5 ;
- зернозбиральний комбайн CASE ІН 8010, державний номер НОМЕР_7 ;
- зернозбиральний комбайн CASE AFX 8010, державний номер НОМЕР_4 .
Пунктом 3 додатку № 3 передбачено, що сума орендної плати склала 803 842,00 грн. за весь строк оренди.
Сторонами складено та підписано акт здавання-приймання від 26.10.2017 та акт здавання-приймання від 01.12.2017 (повернення техніки).
Приймаючи оскаржувані рішення, суди виходили з того, що відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставами для визнання судом недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України.
Згідно з частиною першою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, а волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, та бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Статтею 17 Закону України "Про заставу" передбачено, що заставодавець зберігає право розпорядження заставленим майном, якщо інше не передбачено законом чи договором. Заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до статті 586 ЦК України заставодавець має право користуватися предметом застави відповідно до його призначення, у тому числі здобувати з нього плоди та доходи, якщо інше не встановлено договором і якщо це випливає із суті застави. Заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором або законом.
Судами встановлено, що листом AT "ПроКредит Банк" (заставодержателем) від 19.09.2017 № 54-2/17/689 власнику ТЗ було надано дозвіл на передачу в оренду Підприємцю та подальшу суборенду Товариству предмета застави (ТЗ), що свідчить про дотримання сторонами вимог статті 17 Закону України "Про заставу" та статті 586 ЦК України.
При цьому визначені в даному листі умови погодження, якими, зокрема встановлено, що у випадку внесення будь-яких змін та доповнень до договору оренди без письмового погодження AT "ПроКредит Банк", ці зміни (доповнення) будуть вважатися недійсними, стосувалися саме договору оренди, тоді як спірні відносини сторін у даній справі стосується договору суборенди, тому суди дійшли висновку, що додаткового погодження на укладення додаткових угод про внесення змін саме до договору суборенди від AT "ПроКредит Банк" (заставодержателя) не вимагалось.