ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29 травня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/939/16
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
О. О. Мамалуй- головуючий, Н.М. Губенко, О.А. Кролевець,
за участю секретаря судового засідання - В.В. Шпорт,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Стандарт"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2019р.
у складі колегії суддів: Л. П. Зубець - головуючий, Н. Ф. Калатай, А. І. Мартюк
за позовом публічного акціонерного товариства "Банк "Національні інвестиції" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Банк "Національні інвестиції"
до товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Стандарт"
про застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів
за участю представників:
від позивача: Кривенко С.А.,
від відповідача: Білічак Х.В.,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
ПАТ "Банк "Національні інвестиції" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Банк "Національні інвестиції" звернулося до господарського суду з позовом до ТОВ "Фактор Стандарт" про застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів та просило зобов`язати відповідача повернути документи, отримані згідно з актами прийому-передачі за договорами про відступлення права вимоги №193-10 від 04.09.2015р., №240-14 від 04.09.2015р., №201-15 від 04.09.2015р., №202-15 від 04.09.2015р., №203-15 від 04.09.2015р., №204-15 від 04.09.2015р., №205-15 від 04.09.2015р., №106-15 від 04.09.2015р., №445-12 від 04.09.2015р., №273-14 від 04.09.2015р., №242-14 від 04.09.2015р., №279-14 від 04.09.2015р., №27-08 від 30.04.2015р., №37-15 від 28.08.2015р., №90-15 від 30.04.2015р., №177-08 від 31.03.2015р., №338-11 від 30.09.2014р., №510-10 від 30.04.2015р., №384-10 від 30.04.2015, №289-13 від 11.03.2015р.
Позовні вимоги мотивовані тим, що укладені між ПАТ "Банк "Національні інвестиції" та ТОВ "Фактор Стандарт" договори щодо відступлення права вимоги є нікчемними з підстав, визначених в п. п. 2, 7 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
З огляду на нікчемність вказаних договорів, позивач просив на підставі ст. 216 ЦК України застосувати наслідки нікчемності правочинів.
2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду міста Києва від 21.06.2016 у справі № 910/939/16 у задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.
Рішення суду першої інстанції мотивовано недоведеністю позивачем наявності правових підстав для віднесення договорів відступлення права вимоги до нікчемних на підставі п. п. 2, 7 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Постановою апеляційного господарського суду від 31.01.2019р. рішення місцевого господарського суду скасовано, прийнято нове рішення, яким позов задоволено. Застосовано наслідки недійсності нікчемних правочинів, а саме, зобов`язано ТОВ "Фактор Стандарт" повернути ПАТ "Банк "Національні інвестиції" отримані згідно актів прийому-передачі документи: оригінал кредитного договору №193-10 від 04.09.2015р., укладеного між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_1 ; оригінал додаткових угод №1 - №10 до кредитного договору №193-10 від 04.09.2015р.; інші документи кредитної справи до кредитного договору №193-10 від 04.09.2015р.; балансові виписки по рахунках НОМЕР_7, НОМЕР_8; оригінал кредитного договору №240-14 від 31.10.2014р., укладеного між АТ "Банк "Національні Інвестиції" та ОСОБА_2 ; оригінал додаткових угод №1 - №2 до кредитного договору №240-14 від 31.10.2014р.; інші документи кредитної справи до кредитного договору № 240-14 від 31.10.2014р.; балансові виписки по рахунках НОМЕР_9, НОМЕР_10; оригінал кредитного договору №201-15 від 03.09.2015р., укладеного між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_3 ; інші документи кредитної справи до кредитного договору №201-15 від 03.09.2015р.; оригінал кредитного договору №202-15 від 03.09.2015р., укладеного між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_4 ; інші документи кредитної справи до кредитного договору №202-15 від 03.09.2015р.; оригінал кредитного договору №203-15 від 03.09.2015р., укладеного між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_5 ; інші документи кредитної справи до кредитного договору №203-15 від 03.09.2015р.; оригінал кредитного договору №204-15 від 03.09.2015р., укладеного між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_6 ; інші документи кредитної справи до кредитного договору №204-15 від 03.09.2015р.; оригінал кредитного договору №205-15 від 03.09.2015р., укладеного між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_7 ; інші документи кредитної справи до кредитного договору №205-15 від 03.09.2015р.; оригінал кредитного договору №106-15 від 07.04.2015р., укладеного між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_8 ; інші документи кредитної справи до кредитного договору №106-15 від 07.04.2015р.; оригінал кредитного договору №445-12 від 28.11.2012р., укладеного між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_9 ; оригінали додаткових угод №1 - №3 до кредитного договору №445-12 від 28.11.2012р.; інші документи кредитної справи до кредитного договору №445-12 від 28.11.2012р.; оригінал кредитного договору №273-14 від 27.11.2014р., укладеного між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_10 ; інші документи кредитної справи до кредитного договору №273-14 від 27.11.2014р.; оригінал кредитного договору №242-14 від 31.10.2014р., укладеного між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_11 ; інші документи кредитної справи до кредитного договору №242-14 від 31.10.2014р.; оригінал кредитного договору №279-14 від 04.12.2014р., укладеного між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_13 ; інші документи кредитної справи до кредитного договору №279-14 від 04.12.2014р.; оригінал кредитного договору №27-08 від 15.01.2008р., укладеного між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_14 ; оригінали додаткових угод №1 - №15 до кредитного договору №27-08 від 15.01.2008р.; балансові виписки по рахунках НОМЕР_11, № НОМЕР_12, НОМЕР_13, НОМЕР_14,НОМЕР_15; оригінал кредитного договору №37-15 від 10.02.2015р., укладеного між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_15 ; оригінал додаткової угоди №1 до кредитного договору №37-15 від 10.02.2015р.; балансові виписки по рахунках НОМЕР_16, НОМЕР_17, НОМЕР_18; оригінал кредитного договору №90-15 від 26.03.2015р., укладеного між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_14; балансові виписки по рахунках № НОМЕР_1 , № НОМЕР_2 ; оригінал кредитного договору №177-08 від 21.03.2008р., укладеного між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_17 ; балансові виписки по рахунках № НОМЕР_3, № НОМЕР_4 ; оригінал кредитного договору №338-11 від 27.09.2011р., укладеного між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_4 ; балансові виписки по рахунках № НОМЕР_5, № НОМЕР_6 ; оригінал кредитного договору №510-10 від 24.12.2010р., укладеного між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ТОВ "Акватіка-Інвест"; оригінали додаткових угод №1 - 6 до кредитного договору №510-10 від 24.12.2010р.; інші документи кредитної справи до кредитного договору №510-10 від 24.12.2010р.; балансові виписки по рахунках НОМЕР_19, НОМЕР_20, НОМЕР_21, НОМЕР_22; оригінал кредитного договору №384-10 від 29.09.2010р., укладеного між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_14 ; оригінали додаткових угод №1 - 9 до кредитного договору №384-10 від 29.09.2010р.; балансові виписки по рахунках НОМЕР_23, НОМЕР_24, НОМЕР_25, НОМЕР_26; оригінал кредитного договору №289-13 від 13.09.2013р., укладеного між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_21 ; оригінали додаткових угод №1 та №2 до кредитного договору №289-13 від 13.09.2013р.; балансові виписки по рахунках НОМЕР_27, НОМЕР_28, НОМЕР_29, № НОМЕР_30, № НОМЕР_31.
Посилаючись на положення ч. 1 ст. 216 ЦК України, встановивши факт нікчемності договорів відступлення права вимоги на підставі п.п. 2, 7 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", з огляду на ефективність обраного позивачем способу захисту своїх прав, апеляційний господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для застосування наслідків недійсності вказаних правочинів шляхом повернення оригіналів відповідних документів, переданих відповідачеві на виконання відповідних договорів.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
ТОВ "Фактор Стандарт", не погоджуючись з постановою апеляційного господарського суду, звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить постанову скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі.
Скаржник вважає, що господарський суд апеляційної інстанції дійшов до помилкових висновків про те, що відповідач є кредитором позивача у спірних правовідносинах, а також про те, що договори відступлення права вимоги є нікчемними за ознаками, визначеними в п. 2 та в п. 7 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
4. Позиції інших учасників справи
Відзивів чи заперечень на касаційну скаргу до Верховного Суду не надходило.
5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
Між ПАТ "Банк "Національні інвестиції" як первісним кредитором та ТОВ "Фактор Стандарт" як новим кредитором було укладено договори про відступлення права вимоги, зокрема №193-10/15-Ф від 04.09.2015р. щодо передачі новому кредитору права вимоги за кредитним договором від 13.05.2010 р. № 193-10, укладеним з ОСОБА_1; № 240-14/15-Ф від 04.09.2015 р. щодо передачі права вимоги за кредитним договором від 31.10.2014 р. № 240-14 укладеним з ОСОБА_2; №201-15/15-Ф від 04.09.2015 р. щодо передачі права вимоги за кредитним договором від 03.09.2015 р. № 201-15, укладеним з ОСОБА_3; №202-15/15-Ф від 04.09.2015 р. щодо передачі права вимоги за кредитним договором від 03.09.2015 р. № 202-15, укладеним з ОСОБА_4; №203-15/15-Ф від 04.09.2015 р. щодо передачі права вимоги за кредитним договором від 03.09.2015 р. № 203-15, укладеним з ОСОБА_5; №204-15/15-Ф від 04.09.2015р. щодо передачі права вимоги за кредитним договором від 03.09.2015р. №204-15, укладеним з ОСОБА_6; №205-15/15-Ф від 04.09.2015 р. щодо передачі останньому права вимоги за кредитним договором від 03.09.2015 р. № 205-15, укладеним з ОСОБА_7; №106-15 від 04.09.2015 р. щодо передачі права вимоги за кредитним договором від 07.04.2015 р. № 106-15, укладеним з ОСОБА_8 № 445-12/15-Ф від 04.09.2015 р. щодо передачі права вимоги за кредитним договором від 28.11.2012 р. № 445-12, укладеним з ОСОБА_9; № 273-14/15-Ф від 04.09.2015 р. щодо передачі права вимоги за кредитним договором від 27.11.2014р. № 273-14, укладеним з ОСОБА_10; № 242-14/15-Ф від 04.09.2015 р. щодо передачі права вимоги за кредитним договором від 31.10.2014 р. № 242-14, укладеним з ОСОБА_10; № 279-14/15-Ф від 04.09.2015 р. щодо передачі права вимоги за кредитним договором від 04.12.2014 р. №279-14, укладеним з ОСОБА_13; №27-08/15-Ф від 30.04.2015 р. щодо передачі права вимоги за кредитним договором від 05.01.2008 р. № 27-08, укладеним з ОСОБА_14; № 37-15/15-Ф від 28.08.2015 р. щодо передачі права вимоги за кредитним договором від 10.02.2015 р. № 37-15, укладеним з ОСОБА_15; № 90-15/15-Ф від 30.04.2015 р. щодо передачі права вимоги за кредитним договором від 26.03.2015 р. № 90-15, укладеним з ОСОБА_14; №177-08/15-Ф від 31.03.2015 р. щодо передачі права вимоги за кредитним договором від 21.03.2008 р. № 177-08, укладеним з ОСОБА_17; № 289-13/15-Ф від 11.03.2015 р. щодо передачі права вимоги за кредитним договором від 13.09.2014 р. № 289-13, укладеним з ОСОБА_21; № 338-11/14-Ф від 30.09.2014 р. щодо передачі права вимоги за кредитним договором від 27.09.2011р. № 338-11, укладеним з ОСОБА_4; № 384-10/15-Ф від 30.04.2015 р. щодо передачі права вимоги за кредитним договором від 29.09.2010 р. № 384-10, укладеним з ОСОБА_14; № 510-10/15-Ф від 30.04.2015 р. щодо передачі права вимоги за кредитним договором від 24.12.2010 р. № 510-10, укладеним з ТОВ "Акватіка- Швест" (надалі - договори про відступлення права вимоги).
Згідно з умовами вищенаведених договорів відступлення права вимоги, первісним кредитором на виконання умов цих договорів про відступлення права вимоги було передано, а новим кредитором отримано документи, що засвідчують дійсність права вимоги, про що складено акти приймання-передачі документації, в яких зафіксовано передачу документів.