ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 травня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/932/16
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
О. О. Мамалуй- головуючий, Л. В. Стратієнко, І. В. Ткач
за участю секретаря судового засідання - В.В. Шпорт
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Профі - Факторинг"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2019р.
у складі колегії суддів: А. І. Мартюк - головуючий, Л. П. Зубець, Н. Ф. Калатай
та на рішення господарського суду міста Києва від 23.11.2018р.
суддя: Ю. О. Підченко
за позовом публічного акціонерного товариства "Банк "Національні інвестиції" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Банк "Національні інвестиції" Волощука І. Г.
до товариства з обмеженою відповідальністю " Профі - Факторинг "
про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину
за участю представників:
від позивача: Кривенко С.А.,
від відповідача: Білічак Х.В.,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
ПАТ "Банк "Національні інвестиції" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Національні інвестиції" Волощука І.Г. звернулося до господарського суду з позовом до ТОВ "Профі-Факторинг" про застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів та просило зобов`язати відповідача повернути ПАТ "Банк "Національні інвестиції" отримані згідно з актами прийому-передачі документи: оригінал кредитного договору № 24-14 від 27.01.2014р., оригінали додаткових угод №1 та №2 до кредитного договору № 24-14 від 27.01.2014р., балансові виписки по рахунках № НОМЕР_1, № НОМЕР_2, оригінал договору іпотеки №1043 від 30.04.2014р.; оригінал кредитного договору №28-08 від 15.01.2008р., оригінали додаткових угод №№ 1-14 до кредитного договору №28-08 від 15.01.2008р., балансові виписки по рахунках №№ НОМЕР_3, НОМЕР_4 ; оригінал кредитного договору №172-08 від 20.03.2008р., балансові виписки по рахунках № НОМЕР_5, № НОМЕР_6 ; оригінал кредитного договору №219-08 від 04.04.2008р., оригінали додаткових угод №№ 1-8 до кредитного договору №219-08 від 04.04.2008р., балансові виписки по рахунках № НОМЕР_7, № НОМЕР_8 ; оригінал кредитного договору № 262-14 від 17.11.2014р., балансові виписки по рахунках № НОМЕР_9, № НОМЕР_10, № НОМЕР_11 ; оригінал кредитного договору №359-13 від 07.11.2013р., оригінал угоди №1 до кредитного договору №359-13 від 07.11.2013р., оригінал договору застави товарів в обігу №359-13 від 07.11.2013р. з додатками №1 та №2, оригінали угод №1 та №2 до договору застави товарів в обігу №359-13 від 07.11.2013р., інші документи кредитної справи, балансові виписки по рахунках № НОМЕР_12, № НОМЕР_13, № НОМЕР_14, № НОМЕР_12 ; оригінал кредитного договору №631-07 від 13.09.2007р., оригінали додаткових угод №№1-18 до кредитного договору №631-07 від 13.09.2007р., балансові виписки по рахунках № НОМЕР_15, № НОМЕР_16 ; оригінал кредитного договору №346-10 від 02.09.2010р., оригінали додаткових угод №№ 1-9 до кредитного договору № 346-10 від 02.09.2010, балансові виписки по рахунках № НОМЕР_9, № НОМЕР_10, НОМЕР_19.
Позов обґрунтований тим, що договори відступлення права вимоги №219-08/15-Ф від 31.03.2015р., №346-10/15-Ф від 31.03.2015р., №262-14/15-Ф від 01.04.2015р., №359-13/15Ф від 18.06.2015р. підпадають під критерії нікчемності на підставі п. 1 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", а договори відступлення права вимоги №24-14/15-Ф від 31.03.2015р., №28-08/15-Ф від 31.03.2015р., № 172-08/15-Ф від 31.03.2015 - під критерії нікчемності на підставі п. 7 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
З огляду на нікчемність вказаних договорів, позивач просив на підставі ст. 216 ЦК України застосувати наслідки нікчемності правочинів.
2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття
Справа господарськими судами розглядалась неодноразово.
За наслідками нового розгляду рішенням господарського суду міста Києва від 23.11.2018р., залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2019р., позовні вимоги задоволені повністю. Застосовано наслідки недійсності нікчемних правочинів, а саме зобов`язано ТОВ "Профі-Факторинг" повернути ПАТ "Банк "Національні інвестиції" отримані згідно актів прийому-передачі документи.
Посилаючись на положення ч. 1 ст. 216 ЦК України, встановивши факт нікчемності договорів відступлення права вимоги, господарські суди дійшли висновку про наявність підстав для застосування наслідків недійсності вказаних правочинів шляхом повернення оригіналів відповідних документів, переданих відповідачеві на виконання відповідних договорів.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
ТОВ "Профі - Факторинг", не погоджуючись з судовими рішеннями, звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову скасувати, прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.
Скаржник вважає, що господарські суди попередніх інстанцій дійшли помилкових висновків про те, що договори відступлення права вимоги є нікчемними за ознаками, визначеними в п. 1 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та в п. 7 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Скаржник стверджує, що спірні договори є оплатними, а невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним.
У скарзі зазначається, що жодних обмежень щодо порядку розрахунків постановами НБУ №588/БТ від 08.09.2015р. та №607/БТ від 15.09.2015р. встановлено не було.
4. Позиції інших учасників справи
ПАТ "Банк "Національні інвестиції" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Національні інвестиції" у відзиві на касаційну скаргу вважає, що висновки господарських судів попередніх інстанцій є правильними та зазначає, що договори відступлення права вимоги №219-08/15-Ф від 31.03.2015р., №346-10/15-Ф від 31.03.2015р., №262-14/15-Ф від 01.04.2015р., №359-13/15Ф від 18.06.2015р., №24-14/15-Ф від 31.03.2015р., №28-08/15-Ф від 31.03.2015р., № 172-08/15-Ф від 31.03.2015 є нікчемними за ознаками, визначеними ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Нікчемний правочин є недійсним через невідповідність його вимогам закону та не потребує визнання його таким судом. До таких правочинів застосовуються наслідки, передбачені ст. 216 Цивільного кодексу України.
5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
Між ПАТ "Банк "Національні інвестиції" як первісним кредитором та ТОВ "Профі-Факторинг" як новим кредитором було укладено договори про відступлення права вимоги, а саме: № 24-14/15-Ф від 31.03.2015р., № 28-08/15-Ф від 31.03.2015р., № 172-08/15-Ф від 31.03.2015р., № 219-08/15-Ф від 31.03.2015р., № 262-14/15-Ф від 01.04.2015р., № 359-13/15Ф від 18.06.2015р., № 631-07/15-Ф від 31.03.2015р., № 346-10/15-Ф від 31.03.2015р.
Згідно з п. 1.1 вказаних договорів відступлення права вимоги, договір спрямований на врегулювання цивільних правовідносин, що виникають з приводу відступлення в порядку та умовах, визначених договором та чинним в Україні законодавством, первісним кредитором новому кредитору права вимоги, належного первісному кредитору, в результаті чого новий кредитор стає кредитором за кредитним договором, укладеним між первісним кредитором та боржником.
Відповідно до умов договору №24-14/15-Ф від 31.03.2015р. ПАТ "Банк "Національні інвестиції" передає ТОВ "Профі-Факторинг" право вимоги за договором, укладеним між з ОСОБА_1 (боржник), а саме за кредитним договором №24-14 від 27.01.2014р. з лімітом кредитування в розмірі 13 500 000,00 грн. Загальна сума заборгованості за кредитним договором на день укладення договору складає 11 748 472,77 грн. - основної суми кредиту. Загальна сума відшкодування за відступлення права вимоги складає 11 748 472, 77 грн. Права вимоги, що передаються за договором, переходять від ПАТ "Банк "Національні інвестиції" до ТОВ "Профі-Факторинг" з моменту підписання цього договору.
За умовами п. 2.1.1 договору №24-14/15-Ф від 31.03.2015р. ТОВ "Профі-Факторинг" зобов`язаний переказати ПАТ "Банк "Національні інвестиції" після набрання чинності договором в строк до 30.09.2015р. відшкодування за відступлення права вимоги в сумі 11 630 988,04 грн.
31 березня 2015р. відповідно до умов договору № 24-14/15-Ф від 31.03.2015р. ПАТ "Банк "Національні інвестиції" передав, а ТОВ "Профі-Факторинг" прийняв документи що засвідчують дійсність права вимоги, про що сторонами складено та підписано акт приймання-передачі.
Відповідно до умов договору № 28-08/15-Ф від 31.03.2015р. ПАТ "Банк "Національні інвестиції" передає ТОВ "Профі-Факторинг" право вимоги за договором, укладеним з ОСОБА_2, а саме за кредитним договором № 28-08 від 15.01.2008р. з лімітом кредитування у розмірі 15 770 674,35 грн. Загальна сума заборгованості за кредитним договором на день укладення договору складає 15 770 674,35 грн. - основної суми кредиту та 212 125,35 грн. - сума несплачених процентів. Загальна сума відшкодування за відступлення права вимоги складає 15 982 799,70 грн. Права вимоги, що передаються за цим договором, переходять від ПАТ "Банк "Національні інвестиції" до ТОВ "Профі-Факторинг"з моменту підписання цього Договору .
За умовами п. 2.1.1 договору № 28-08/15-Ф від 31.03.2015р. ТОВ "Профі-Факторинг" зобов`язаний переказати ПАТ "Банк "Національні інвестиції" після набрання чинності Договором у строк до 30.09.2015р. відшкодування за відступлення права вимоги в сумі 15 822 971,70 грн.
Згідно з актом приймання-передачі від 31.03.2015р., у відповідності до договору №28-08/15-Ф від 31.03.2015р. ПАТ "Банк "Національні інвестиції" передало, а ТОВ "Профі-Факторинг" отримало документи, що засвідчують дійсність права вимоги.
Згідно з договором №172-08/15-Ф від 31.03.2015р. ПАТ "Банк "Національні інвестиції" передає ТОВ "Профі-Факторинг" право вимоги за договором, укладеним з ОСОБА_2, а саме кредитним договором №172-08 від 20.03.2008р. з лімітом кредитування у розмірі 11 454 643,78 грн. Загальна сума заборгованості за кредитним договором на день укладення цього договору складає 11 454 643,78 грн. - основної суми кредиту та 115 801,74 грн. - сума несплачених відсотків. Загальна сума відшкодування за відступлення права вимоги складає 11 570 445, 52 грн. Права вимоги, що передаються за цим договором, переходять від первісного кредитора до нового кредитора з моменту підписання цього договору.
За умовами п. 2.1.1 договору №172-08/15-Ф від 31.03.2015 ТОВ "Профі-Факторинг" зобов`язаний переказати ПАТ "Банк "Національні інвестиції" після набрання чинності Договором у строк до 30.09.2015р. відшкодування за відступлення права вимоги в сумі 11 454 741,06 грн.
За умовами договору № 219-08/15-Ф від 31.03.2015р. ПАТ "Банк "Національні інвестиції" передає ТОВ "Профі-Факторинг" право вимоги за договором, укладеним з ОСОБА_3, а саме за кредитним договором №219-08 від 04.04.2008р. з лімітом кредитування у розмірі 7 485 233,31 грн. Загальна сума заборгованості за кредитним договором на день укладання договору складає 7 485 233,31 грн. - основної суми кредиту та 100 486,69 грн. - сума несплачених процентів. Загальна сума відшкодування за відступлення права вимоги складає 7 585 720, 00 грн. Права вимоги, що передаються за договором, переходять від первісного кредитора до нового кредитора з моменту підписання цього договору.
За умовами п. 2.1.1 договору №219-08/15-Ф від 31.03.2015р. новий кредитор зобов`язаний переказати первісному кредитору, після набрання чинності договором, у строк до 19.12.2015р. відшкодування за відступлення права вимоги в сумі 7 509 862,80 грн.
Згідно з актом приймання-передачі б/н від 31.03.2015р. ПАТ "Банк "Національні інвестиції" на виконання умов договору № 219-08/15-Ф від 31.03.2015р. передало, а ТОВ "Профі-Факторинг" отримало документи, що засвідчують дійсність права вимоги.
За умовами договору №262-14/15-Ф від 01.04.2015р. ПАТ "Банк "Національні інвестиції" передає ТОВ "Профі-Факторинг" право вимоги за договором, укладеним з ОСОБА_4, а саме за кредитним договором № 262-14 від 17.11.2014р. з лімітом кредитування у розмірі 440 000,00 грн. Загальна сума заборгованості за кредитним договором на день укладання договору складає 440 000,00 грн. - основної суми кредиту та 12 802,19 грн. - сума несплачених процентів. Загальна сума відшкодування за відступлення права вимоги складає 452 802, 19 грн. Права вимоги, що передаються за договором, переходять від первісного кредитора до нового кредитора з моменту підписання цього договору.
Згідно з п. 2.1.1 договору №262-14/15-Ф від 01.04.2015р. новий кредитор зобов`язаний переказати первісному кредитору, після набрання чинності договором, у строк до 19.12.2015р., відшкодування за відступлення права вимоги в сумі 448 274,17 грн.
01 квітня 2015р. відповідно до умов договору №262-14/15-Ф від 01.04.2015р. ПАТ "Банк "Національні інвестиції" передав, а ТОВ "Профі-Факторинг" прийняв документи, що засвідчують дійсність права вимоги, про що сторонами складено та підписано акт приймання-передачі.
За умовами договору №359-13/15Ф від 18.06.2015р. ПАТ "Банк "Національні інвестиції" передає ТОВ "Профі-Факторинг" право вимоги за договором, укладеним з ТОВ "Профелектро", а саме кредитним договором №359-13 від 07.11.2013р. Загальна сума заборгованості за кредитним договором на день укладення договору складає 295 000,00 грн. - сума кредиту та 16 714,55 грн. - сума нарахованих процентів. Загальна сума відшкодування за відступлення права вимоги складає 233 785,91 грн. Права вимоги, що передаються за договором, переходять від первісного кредитора до нового кредитора з моменту підписання цього договору.
За умовами п. 2.1.1 договору №359-13/15Ф від 18.06.2015р. новий кредитор зобов`язаний переказати первісному кредитору, після набрання чинності договором, у строк до 17.11.2015р. відшкодування за відступлення права вимоги в сумі 233 785,91 грн.