ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 травня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/20909/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
О. О. Мамалуй- головуючий, Л. В. Стратієнко, І. В. Ткач
за участю секретаря судового засідання - В.В. Шпорт,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія Холдінг"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2019р.
у складі колегії суддів: Г. А. Жук - головуючий, С. Я. Дикунська, А. О. Мальченко
та на рішення господарського суду міста Києва від 15.03.2018р.
суддя: О. Г. Удалова
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія Холдінг"
до публічного акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - товариство з обмеженою відповідальністю "Мантас"
про розірвання договору поруки
за участю представників:
від позивача: Шубак М.І.,
від відповідача: Опанасик В.В.,
від третьої особи: не з`явилися,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
ТОВ "Імперія Холдінг" звернулося до господарського суду з позовом до ПАТ КБ "Приватбанк" про розірвання договору поруки № 4М14289И/П від 17.11.2016р.
Позов обґрунтовано тим, що позивачем як поручителем було виконано обов`язок боржника - ТОВ "Мантас" перед відповідачем та сплачено заборгованість за кредитними договорами у загальному розмірі 1 100 192 542,54 грн., проте відповідач, в порушення п. 10 договору поруки, не передав позивачу посвідчені копії документів, що підтверджують обов`язки боржника за кредитними договорами.
Таке порушення умов укладеного сторонами договору поруки, на думку позивача, є достатньою підставою для його розірвання, оскільки завдало позивачу шкоду, внаслідок якої він значною мірою був позбавлений того, на що розраховував при укладені спірного договору поруки. Крім того, за твердженням позивача, йому було завдано значних збитків, оскільки для виконання обов`язку поручителя позивач був вимушений залучити кредитні кошти та сплачувати проценти за користування ними, а також надати забезпечення такого кредиту.
2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду міста Києва від 15.03.2018р. у справі №910/20909/17, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2019р., в задоволенні позову відмовлено.
Судові рішення мотивовані тим, що позивачем належними та допустимими доказами не доведено того, що невиконання відповідачем зобов`язань з передання копій документів, що підтверджують обов`язки боржників за кредитними договорами, значною мірою позбавило позивача того, на що він розраховував при укладенні спірного договору поруки.
Також суди взяли до уваги відсутність доказів звернення позивача до відповідача з відповідною вимогою про надання документів, необхідних для переходу прав кредитора, а також на підтвердження наявності відмови відповідача від виконання вказаного обов`язку.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
ТОВ "Імперія Холдінг", не погоджуючись з судовими рішеннями у даній справі, звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову скасувати, прийняти нове рішення по суті позовних вимог.
Скаржник посилається на те, що дії відповідача щодо ненадання кредитних договорів та договорів застави істотно порушують умови договору поруки, що є підставою для його розірвання. Також зазначає, що невиконання відповідачем своїх обов`язків за договором поруки є істотним порушенням умов договору, призвело до суттєвого погіршення фінансово-майнового стану позивача та спричинило останньому шкоду.
Скаржник стверджує, що обов`язок щодо передачі документів за кредитними зобов`язаннями настав у відповідача в силу вимог договору поруки, і виконання цього обов`язку не пов`язано з надісланням позивачем вимоги.
4. Позиції інших учасників справи
Відзивів чи заперечень на касаційну скаргу до Верховного Суду не надходило.
5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
17 листопада 2016 р. між ТОВ "Імперія Холдінг" як поручителем та ПАТ КБ "Приватбанк" як кредитором був укладений договір поруки № 4М14289И/П, згідно з яким поручитель поручився перед кредитором за виконання боржником - ТОВ "Мантас" зобов`язань за кредитними договорами № 4М16008Д від 30.03.2016р., № 4М14289И від 01.09.2014р. та № 4М14290И від 02.09.2014р. з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитних договорів.
Положеннями п. 4 договору поруки сторони погодили, що у випадку невиконання боржником зобов`язань за кредитним договором, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники в сумі заборгованості за кредитом та в сумі відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитних договорів.
Відповідно до п. 8 договору поруки до поручителя, що виконав обов`язки боржника за кредитним договором, переходять всі права кредитора за кредитними договорами і договором(ами) застави (іпотеки), укладеними в цілях забезпечення виконання зобов`язань боржника перед кредитором за кредитними договорами у частині виконаного зобов`язання.
За умовами п. 10 договору поруки кредитор зобов`язаний у випадку виконання поручителем обов`язку боржника за кредитним договором передати поручителю впродовж 5 робочих днів банку з моменту виконання обов`язків належним чином посвідчені копії документів, що підтверджують обов`язки боржника за кредитними договорами.
Відповідно до п. 14 договору поруки дострокове розірвання цього договору здійснюється за письмовою згодою сторін.
Позивачем як поручителем сплачено заборгованість боржника - ТОВ "Мантас" перед відповідачем за кредитними договорами у загальному розмірі 1 100 192 542,54 грн., на підтвердження чого надано платіжні доручення №10, №11 та №12 від 18.11.2016р.
6. Норми права, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови
Відповідно до ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.
Згідно зі ст. 554 Цивільного кодексу України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.
За положеннями ч. 2 ст. 556 Цивільного кодексу України після виконання поручителем зобов`язання, забезпеченого порукою, кредитор повинен вручити йому документи, які підтверджують цей обов`язок боржника. До поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання.