ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 травня 2019 року
м. Київ
Справа № 911/350/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткач І.В. - головуючий, Стратієнко Л.В., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання Бойка В.С.,
представників учасників справи
позивача - ОСОБА_4,
відповідачів: 1. - не з`явилися, 2. - Скрут Л.Б., 3. - не з`явилися,
третьої особи - не з`явилися,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2019 (головуючий суддя Буравльов С.І., судді Пашкіна С.А., Зубець Л.П.)
та рішення Господарського суду Київської області від 30.07.2018
(суддя Черногуз А.Ф.)
у справі №911/350/18
за позовом ОСОБА_1
до 1) Приватного підприємства "Едель", 2) Публічного акціонерного товариства "Оксі Банк", 3) Приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Юзви Назарія Богдановича
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача-2: ОСОБА_2
про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, визнання незаконним та скасування рішення приватного нотаріуса та визнання недійсним договору фінансового лізингу,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1.Короткий зміст позовних вимог
1.1. У лютому 2018 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Приватного підприємства "Едель", Публічного акціонерного товариства "Оксі Банк" та Приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Юзви Назарія Богдановича про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 05.05.2015 та про визнання незаконним і скасування рішення приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Юзви Назарія Богдановича від 05.05.2015 про державну реєстрацію прав, на підставі якого до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про право власності № 9569728 (індексний номер 21104961).
1.2. Вимоги позивача обґрунтовані тим, що договір купівлі-продажу нерухомого майна від 05.05.2015, зареєстрований у реєстрі за №1137, порушує його права як учасника Приватного підприємства "Едель", у зв`язку з чим, на його думку, цей договір підлягає визнанню недійсним. Крім того, визнанню незаконним та скасуванню підлягає рішення приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Юзви Назарія Богдановича від 05.05.2015 про державну реєстрацію прав, на підставі якого до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про право власності №9569728 (індексний номер 21104961) та договір фінансового лізингу №28-05-2015 від 28.05.2015, укладений між Публічним акціонерним товариством "Оксі Банк" та Приватним Підприємством "Едель".
2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій
2.1. Єдиним учасником Приватного підприємства "Едель" з часткою у статутному капіталі 100% є ОСОБА_1, що підтверджується рішенням загальних зборів Приватного підприємства "Едель" від 21.02.2013, на яких вирішено питання про продаж учасником Приватного підприємства "Едель" ОСОБА_2 належної йому частки - 100% статутного капіталу підприємства ОСОБА_1, та прийняття ОСОБА_1 до складу учасників товариства.
2.2. На момент набуття ОСОБА_1 статусу учасника Приватного підприємства "Едель", відповідач-1 був власником нежитлового приміщення загальною площею 238,8 кв.м., що знаходиться за адресою: Київська обл., м. Вишневе, вул. Першотравнева, буд. 10. Право власності на вказане приміщення набуто відповідно до договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 17.12.2003 № 5330.
Позивач зазначає, що у січні 2018 року невідомими особами було змінено замки у вказаному приміщенні підприємства та фактично його захоплено. З Державного реєстру речових прав на нерухоме майно позивачу стало відомо, що приватним нотаріусом Юзвою Назарієм Богдановичем внесено запис про право власності №9569728 на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна від 05.05.2015, зареєстровано право власності за Публічним акціонерним товариством "Оксі Банк", що підтверджується Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 114858721 від 21.02.2018.
2.3. Суди попередніх інстанцій встановили, що ОСОБА_1 також є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Техноком-3", що підтверджується статутом та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Водночас ОСОБА_2 є керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Техноком-3" та Приватного підприємства "Едель".
2.4. 11 лютого 2013 року між Публічним акціонерним товариством "Оксі Банк" (далі - кредитодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма "Техноком-3" (далі - позичальник) в особі директора ОСОБА_1 було укладено кредитний договір № 33/13-К/2601, за умовами якого кредитодавець надає грошові кошти позичальнику у валютах, вказаних в цьому договорі в межах ліміту, встановленого у базовій валюті, що дорівнює 625 000,00 доларів США, на строк з 11.02.2013 до 11.02.2018 (з урахуванням додаткових угод до договору).
18 лютого 2013 року з метою забезпечення виконання зобов`язань за вказаним договором між ПАТ "Оксі Банк" та ОСОБА_1 укладено договір поруки, відповідно до умов якого ОСОБА_1 поручається перед ПАТ "Оксі Банк" за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма "Техноком-3" зобов`язань за кредитним договором № 33/13-К/2601 від 11.02.2013.
17 травня 2013 року між Приватним підприємством "Едель" в особі директора ОСОБА_3 та Публічним акціонерним товариством "Оксі Банк" було укладено договір іпотеки від 17.05.2013 №1174, відповідно до умов якого Публічному акціонерному товариству "Оксі Банк" було передано в іпотеку спірне нежитлове приміщення за адресою: Київська обл., м. Вишневе, вул. Першотравнева, буд. 10.
2.5. 16 січня 2015 року, у зв`язку з невиконанням Приватним підприємством "Едель" зобов`язань за договором іпотеки, банк направив лист Приватному підприємству "Едель" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Фірма "Техноком-3" з вимогою про усунення допущених порушень з попередженням про звернення стягнення на предмет іпотеки у разі невиконання вимоги.
Директор Приватного підприємства "Едель" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Техноком-3" ОСОБА_2 звернувся до Публічного акціонерного товариства "Оксі Банк" з листами від 11.02.2015 та від 12.02.2015, в яких повідомив про неможливість виконати вимоги та від імені обох підприємств пропонував задовольнити ці вимоги шляхом звернення стягнення не предмет іпотеки.
2.6. 05 травня 2015 року між Приватним підприємством "Едель" в особі директора ОСОБА_2 та Публічним акціонерним товариством "Оксі Банк" укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 238,8 кв.м., що знаходиться за адресою: Київська обл., м . Вишневе, вул . Першотравнева, буд. 10, за змістом якого продавець передає, а покупець приймає у власність нежитлове приміщення за адресою: Київська обл., м. Вишневе, вул. Першотравнева, буд. 10, та зобов`язується сплатити за нього грошові кошти у розмірі 8 520 000,00 грн.
Як встановили суди, від імені Приватного підприємства "Едель" договір уклав директор товариства ОСОБА_2, який діяв на підставі статуту товариства, рішення засновника від 03.02.2015, наказу №6 про прийняття на роботу від 03.02.2015 та рішення учасника №б/н05/2015 від 05.05.2015.
2.7. 05 травня 2015 року приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Юзвою Назарієм Богдановичем внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запис про право власності №9569728 (індексний номер 21104961) Публічного акціонерного товариства "Оксі Банк" на нежитлове приміщення загальною площею 238,8 кв.м. за адресою: Київська обл., м. Вишневе, вул. Першотравнева, буд. 10.
2.8. На виконання умов договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 05.05.2015 Публічне акціонерне товариство "Оксі Банк" перерахувало грошові кошти у розмірі 8 520 000,00 грн, що, як встановили суди, підтверджується банківськими виписками від 05.05.2015 та від 06.05.2015.
2.9. Суди також встановили, що 27 травня 2015 року на зборах засновників Приватного підприємства "Едель" ухвалено рішення, оформлене протоколом від 27.05.2015, про звернення до Публічного акціонерного товариства "Оксі Банк" з клопотанням про укладення договору фінансового лізингу та уповноваження директора ОСОБА_2 на таке звернення та підписання.
Листом №9 від 27.05.2015 директор Приватного підприємства "Едель" ОСОБА_2 звернувся до Публічного акціонерного товариства "Оксі Банк" з проханням про укладення договору фінансового лізингу.
28 травня 2015 року між Приватним підприємством "Едель" (лізингоодержувач) в особі директора ОСОБА_2 та Публічним акціонерним товариством "Оксі Банк" (лізингодавець) було укладено договір фінансового лізингу № 28.05.2015.
За умовами вказаного договору лізингу лізингодавець зобов`язується передати предмет лізингу лізингоодержувачу протягом 3 календарних днів з моменту підписання сторонами цього договору, строком на 12 місяців, а лізингоодержувач зобов`язався сплачувати лізингові платежі. Право власності на предмет лізингу на час дії договору зберігається за лізингодавцем. Предметом лізингу є нежитлове приміщення за адресою: Київська обл., м. Вишневе, вул. Першотравнева, буд. 10.
2.10. Суди також встановили, що відповідно до договору оренди нежитлового приміщення №01/01/10/15 від 01.10.2015 Приватне підприємство "Едель" за згодою відповідача-2 передало в оренду Товариству з обмеженою відповідальністю "Нова Пошта" частину спірного нежитлового приміщення.
2.11. У січні 2018 року Публічне акціонерне товариство "Оксі Банк" провело перевірку майна, переданого у лізинг, та встановило, що майно використовується не за цільовим призначенням, а для зберігання речей побутового вжитку.
14 лютого 2018 року відповідач-2 направив вимогу №1100/162 директору Приватного підприємства "Едель" ОСОБА_2 про усунення порушень договору та сплату штрафу за таке порушення. Вимогу аналогічного змісту було також направлено ОСОБА_1 та встановлено строк для звільнення приміщення - протягом 10 днів з моменту отримання вимоги.
20 лютого 2018 року Публічне акціонерне товариство "Оксі Банк" звернулося до директора Приватного підприємства "Едель" з повідомленням про дострокове розірвання договору лізингу з 01.03.2018.
2.12. Відтак Публічне акціонерне товариство "Оксі Банк" вважає себе законним власником спірного приміщення, що було набуто ним за договором купівлі-продажу. Водночас, позивач вказує, що не давав згоди на укладення договору купівлі-продажу, не був обізнаним про таке укладення та про подальші взаємовідносини сторін щодо укладення договору фінансового лізингу. Позивач стверджує, що він як учасник, який володіє 100%-вою часткою у статутному капіталі ПП "Едель", жодних рішень, пов`язаних з відчуженням зазначеного об`єкту на користь відповідача-2, не ухвалював. Таким чином, вважає, що документи, на підставі яких був здійснений продаж спірного майна та згодом укладено договір фінансового лізингу, є підробними, а правочини вчинені ОСОБА_2 з перевищенням наданих йому повноважень.
3. Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій
3.1. Рішенням Господарського суду Київської області від 30.07.2018 у задоволенні позову відмовлено повністю.
3.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2019 рішення суду першої інстанції залишено без змін.
3.3. Відмовляючи у задоволенні позову, суди попередніх інстанцій зазначили таке.
Під час посвідчення договору купівлі-продажу від 05.05.2015 нотаріусом було перевірено повноваження ОСОБА_2 на укладення такого договору, проте нотаріус не зберігає оригінали документів, що посвідчують повноваження осіб, які укладають відповідні договори, оскільки до нотаріальної справи долучаються лише копії документів.
Врахувавши приписи ст.92 ЦК України, суди зазначили, що для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
Отже, оскільки нотаріусом при посвідченні договору купівлі-продажу від 05.05.2015 було перевірено повноваження ОСОБА_2 на укладення спірного договору, то у Публічного акціонерного товариства "Оксі Банк" не було підстав вважати, що ОСОБА_2 діє з перевищенням повноважень.
За висновком судів, позивач не довів факт підроблення рішення Приватного підприємства "Едель" № б/н/05/2015 від 05.05.2015. Таким чином, вимога позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 05.05.2015, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Юзвою Назарієм Богдановичем та зареєстрованого в реєстрі за № 1137, є необґрунтованою та не підлягає задоволенню.
3.4. Вимоги позивача про визнання незаконним та скасування рішення приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Юзви Назарія Богдановича від 05.05.2015 про державну реєстрацію прав, на підставі якого до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про право власності №9569728 (індексний номер 21104961) та визнання недійсним договору фінансового лізингу №28-05-2015 від 28.05.2015, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Оксі Банк" та Приватним Підприємством "Едель", є похідними вимогами, тому також не підлягають задоволенню.