ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 травня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/6134/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Стратієнко Л.В.
обов`язки секретаря судового засідання за дорученням головуючого здійснюються помічником судді - Кукавською О.І.
розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1
на рішення Господарського суду міста Києва
(суддя - Балац С.В.)
від 02.07.2018
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Іоннікова І.А.; судді: Коротун О.М., Сулім В.В.)
від 12.02.2019
у справі № 910/6134/17
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лєон"
до Публічного акціонерного товариства "Банк Камбіо",
Партнерства з обмеженою відповідальністю "Інланд Транзіт" (INLAND TRANSIT LLP)
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ОСОБА_1, ОСОБА_2
про визнання договору недійсним,
за участю представників учасників справи:
позивача - Ларіонова О.О.
відповідача 1 - не з`явився
відповідача 2 - Бойко Г.Є.
Костенка О.П. - Бойко Г.Є.
Іщенко О.А. - не з`явився
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Лєон" (далі - ТОВ "Лєон") звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Публічного акціонерного товариства "Банк Камбіо" (далі - ПАТ "Банк Камбіо") та Партнерства з обмеженою відповідальністю "Інланд Транзіт" (INLAND TRANSIT LLP) (далі - ПОВ "Інланд Транзіт") про визнання договору недійсним.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладений між Публічним акціонерним товариством "Банк Камбіо" та Партнерством з обмеженою відповідальністю "Інланд Транзіт" договір застави майнових прав та відступлення прав вимоги від 11.09.2014, підлягає визнанню судом недійсним в частині застави права вимоги грошових коштів по договору інвестиційного вкладу від 21.06.2006 №08д/978EURO по генеральній кредитній угоді від 15.12.2010 №600/02-2010, укладеної між ТОВ "Лєон" та ПАТ "Банк Камбіо" та укладених в її межах кредитних договорів, оскільки вчинений без створення правових наслідків, а також підписаний від імені ПАТ "Банк Камбіо" особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, що враховуючи приписи частини другої статей 203, 234 та 215 Цивільного кодексу України є підставами для визнання такого правочину недійсним.
1.3. Заявою про зміну предмету позову позивач просив суд визнати недійсним договір застави та відступлення прав вимоги від 11.09.2014 в частині застави права вимоги грошових коштів за договором інвестиційного вкладу від 17.06.2008 №06д/840 на забезпечення виконання зобов`язань позивача по генеральній кредитній угоді від 15.12.2010 №600/02-2010, укладеної між позивачем та відповідачем-1 та укладених в її межах кредитних договорів.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.07.2018 у справі №910/6134/17 позовні вимоги задоволено повністю. Суд визнав недійсним договір застави та відступлення права вимоги, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Банк Камбіо" та Партнерством з обмеженою відповідальністю "Інланд Транзіт", датований 11.09.2014, в частині застави права вимоги грошових коштів по договору інвестиційного вкладу №06д/840 від 17.06.2008 на забезпечення виконання зобов`язань товариства з обмеженою відповідальністю "Лєон" по генеральній кредитній угоді №600/02-210 від 15.12.2010 та укладених в її межах кредитних договорів.
2.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.02.2019 рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2018 у справі № 910/6134/17 залишено без змін.
2.3. Господарськими судами встановлено такі фактичні обставини справи:
- між Публічним акціонерним товариством "Банк Камбіо", як кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєон", як позичальником, укладено генеральну кредитну угоду від 15.12.2010 №600/02-2010, відповідно до пункту 1.1 якої кредитор, на підставі Генеральної кредитної угоди, зобов`язується надавати позичальнику кредитні кошти в порядку і умовах, визначених у відповідних кредитних договорах та додаткових угодах до них, укладених в межах Генеральної кредитної угоди і які є її невід`ємними частинами. Загальний розмір позичкової заборгованості позичальнику за кредитами, наданими в межах даної Генеральної кредитної угоди, не повинен перевищувати 1400000,00 доларів США. Термін дії Генеральної кредитної угоди встановлений до 14.12.2015;
- на виконання Генеральної кредитної угоди між Публічним акціонерним товариством "Банк Камбіо" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєон" укладено наступні правочини:
- кредитний договір (відзивна кредитна лінія) від 15.12.2010 №601/02-2010, відповідно до предмету якого, на умовах цього договору та укладеної між сторонами Генеральної кредитної угоди, ПАТ "Банк Камбіо" відкриває ТОВ "Лєон" невідновлювальну кредитну лінію в сумі 400000,00 доларів США на добудову басейну, зі сплатою 15,0% річних та 1,0% одноразової комісії за обслуговування кредитного рахунку. Термін вибірки кредиту - 3 місяці, дата повернення кредиту - 14.12.2015. Пунктом 2.4 вказаного договору визначено, що позивач сплачує нараховані відсотки в валюті кредиту щомісячно у строк, не пізніше останнього робочого дня поточного місяця та в день повернення кредиту на відповідний рахунок;
- кредитний договір (відзивна кредитна лінія) від 15.12.2010 №602/02-2010, відповідно до предмету якого, на умовах цього договору та укладеної між сторонами Генеральної кредитної угоди, ПАТ "Банк Камбіо" відкриває позивачу невідновлювальну кредитну лінію в сумі 1000000,00 доларів США на перекредитування кредиту іншого банку, зі сплатою 15,0% річних та 1,0% одноразової комісії за обслуговування кредитного рахунку. Дата повернення кредиту - 14.12.2015. Пунктом 2.4 вказаного договору визначено, що позивач сплачує нараховані відсотки в валюті кредиту щомісячно у строк, не пізніше останнього робочого дня поточного місяця та в день повернення кредиту на відповідний рахунок;
- виконання Генеральної кредитної угоди та укладених в її межах кредитних договорів, зокрема, забезпечено іпотечним договором від 16.12.2010, укладеним між ПАТ "Банк Камбіо" та ТОВ "Лєон", за умовами якого в іпотеку ПАТ "Банк Камбіо" передано належне позивачу приміщення спорткомплексу, розташоване в адміністративній будівлі літ. А-9 по вул. Овнатяна, 16 а в м. Донецьку;
- також виконання Генеральної кредитної угоди та укладених в її межах кредитних договорів, забезпечено наступними договорами:
1) договором застави майнових прав та відступлення прав вимоги (грошові кошти) від 11.09.2014, укладеного між ПАТ "Банк Камбіо", як заставодержателем, та Партнерством з обмеженою відповідальністю "Інланд Транзіт", як заставодавцем, який виступає майновим поручителем ТОВ "Лєон", як боржника, предметом якого є забезпечення вимог ПАТ "Банк Камбіо", що випливають з Генеральної кредитної угоди та укладених в її межах кредитних договорів, укладених між ПАТ "Банк Камбіо" та ТОВ "Лєон", за умовами яких позивач зобов`язується перед відповідачем-1:
- повернути не пізніше 14.12.2015 надані йому кошти в сумі 1510000,00 доларів США;
- щомісячно сплачувати проценти за користування кредитними коштами в гривні у розмірі 15% річних;
- сплатити пеню, здійснити інші можливі платежі, передбачені кредитним договором;
- відшкодувати витрати ПАТ "Банк Камбіо", пов`язані з пред`явленням Банком вимог за кредитним договором і зверненням стягнення на предмет застави (п. 1.1);
- відповідно до пункту 1.2. договору застави в забезпечення виконання зобов`язань, вказаних в п. 1.1 цього договору, Партнерство з обмеженою відповідальністю "Інланд Транзіт" передає у заставу належні йому на момент укладення цього договору майнові права - право вимоги грошових коштів за договором інвестиційного вкладу № 08д/978EURO від 21.06.2006 з ПАТ "Банк Камбіо";
- предмет застави складає 354768,88 євро (п. 1.3 договору);
- пунктом 4.1. договору встановлено, що ПАТ "Банк Камбіо" набуває права вимоги в день невиконання позивачем своїх зобов`язань за кредитним договором та/або в день отримання від Партнерства з обмеженою відповідальністю "Інланд Транзіт" заяви про дострокове повернення депозитного вкладу та/або в день порушення справи про банкрутство заставодержателя/заставодавця. ПАТ "Банк Камбіо" (заставодержатель) з дня виникнення у нього права вимоги має право задовольнити свої вимоги шляхом списання коштів з рахунку Партнерства з обмеженою відповідальністю "Інланд Транзіт", відкритого за договором інвестиційного вкладу № 08д/978EURO від 21.06.2006;
2) договором застави майнових прав та відступлення прав вимоги (грошові кошти) від 11.09.2014, укладеного між ПАТ "Банк Камбіо", як заставодержателем, та Партнерством з обмеженою відповідальністю "Інланд Транзіт", як заставодавцем, який виступає майновим поручителем ТОВ "Лєон", як боржника, предметом якого є забезпечення вимог банку, що випливають з Генеральної кредитної угоди та укладених в її межах кредитних договорів, укладених між ПАТ "Банк Камбіо" та ТОВ "Лєон", за умовами яких позивач зобов`язується перед відповідачем-1:
- повернути не пізніше 14.12.2015 надані йому кошти в сумі 1510000,00 доларів США;
- щомісячно сплачувати проценти за користування кредитними коштами в гривні у розмірі 15 % річних;
- сплатити пеню, здійснити інші можливі платежі, передбачені кредитним договором;
- відшкодувати витрати ПАТ "Банк Камбіо", пов`язані з пред`явленням ПАТ "Банк Камбіо" вимог за кредитним договором і зверненням стягнення на предмет застави (п. 1.1);
- в забезпечення виконання зобов`язань, вказаних в п. 1.1 цього Договору, Партнерство з обмеженою відповідальністю "Інланд Транзіт" передає у заставу належні йому на момент укладення цього договору майнові права - право вимоги грошових коштів за договором інвестиційного вкладу № 06д/840 від 17.06.2008 з ПАТ "Банк Камбіо" (п. 1.2 договору);
- предмет застави складає 1249915,98 доларів США (п. 1.3 договору);
- ПАТ "Банк Камбіо" набуває права вимоги в день невиконання ТОВ "Лєон" своїх зобов`язань за кредитним договором та/або в день отримання від Партнерства з обмеженою відповідальністю "Інланд Транзіт" заяви про дострокове повернення депозитного вкладу та/або в день порушення справи про банкрутство заставодержателя/заставодавця. Заставодержатель з дня виникнення у нього права вимоги має право задовольнити свої вимоги шляхом списання коштів з рахунку Партнерства з обмеженою відповідальністю "Інланд Транзіт", відкритого за договором інвестиційного вкладу № 06д/840 від 17.06.2008;
- як стверджував ТОВ "Лєон", 12.09.2014 Банк звернув стягнення на предмет застави, здійснив добровільне списання грошових коштів з рахунків ПОВ "Інланд Транзіт" і направив їх на погашення заборгованості товариства за кредитною угодою, про що повідомлено Партнерство з обмеженою відповідальністю "Інланд Транзіт" листами, в яких вказано про те, що у зв`язку з порушенням умов кредитного договору ТОВ "Лєон", Банком 12.09.2014 здійснено договірне списання грошових коштів з рахунків ПОВ "Інланд Транзіт" в рахунок погашення заборгованості позивача перед Банком. Всі зобов`язання перед ПАТ "Банк Камбіо" за договором застави ПОВ "Інланд Транзіт" виконані в повному обсязі. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України ПОВ "Інланд Транзіт" набув права кредитора за кредитним договором в розмірі 1249915,98 доларів США та 354768,88 євро;
- за актом прийому-передачі документів, укладеного між відповідачами, ПАТ "Банк Камбіо" передав, а ПОВ "Інланд Транзіт" прийняв оригінали документів, які стосуються кредиту ТОВ "Лєон";
- відповідно до довідки ПАТ "Банк Камбіо" від 21.08.2017 №22/1178, ПОВ "Інланд Транзіт" повністю погашено заборгованість ТОВ "Лєон" за Генеральною кредитною угодою.
2.4. Задовольняючи позовні вимоги місцевий господарський суд виходив з того, що оспорюваний правочин є фіктивним в частині умов про заставу майнових прав на забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "Лєон", оскільки не містить предмету застави, приймаючи до уваги те, що укладеного між відповідачами договору інвестиційного вкладу від 17.06.2008 № 06д/840 не існує. До того ж оспорюваний правочин суперечить приписам частини 2 статті 203 та частини 1 статті 234 Цивільного кодексу України, оскільки зі сторони ПАТ "Банк Камбіо" підписаний не уповноваженою особою. ОСОБА_3 не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, що на підставі частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України є окремою підставою для визнання такого правочину недійсним в частині умов про заставу майнових прав на забезпечення виконання зобов`язань позивача.
2.5. Погоджуючись із висновком суду першої інстанції, апеляційний господарський суд зазначив, що рішення місцевого суду є таким, що прийняте з дотриманням норм матеріального та процесуального права.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. Не погоджуючись з постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.02.2019 та рішенням Господарського суду міста Києва від 02.07.2018 у справі №910/6134/17, третя особа ОСОБА_1 подав касаційну скаргу, в якій просить оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції та рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.
3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги ОСОБА_1 :
- оскаржувані судові рішення є необґрунтованими та незаконними, такими, що ухвалені з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, статей 203, 234 Цивільного кодексу України;
- суди попередніх інстанцій без з`ясування усіх належних обставин справи та не дослідивши належним чином всі докази у справі, у зв`язку з тим, що в договорі застави майнових прав та відступлення права вимоги від 11.09.2014 вказано помилковий номер інвестиційного договору, зроблено передчасний висновок щодо не існування договору, майнові права за яким було передано в заставу банку, оскільки номер договору не є істотної умовою договору і наявність або відсутність його не впливає на реальність договору;
- судами попередніх інстанцій жодним чином не встановлювали обставин, які мають значення для визнання правочину фіктивним, не спростували та не взяли до уваги первинні документи бухгалтерського обліку, якими підтверджується, що оспорюваний правочин був спрямований на настання реальних правових наслідків та відбулося його виконання;
- не надано належної правової оцінки тим обставинам, що на день погашення заборгованості 12.09.2014 жодних обмежень щодо проведення операцій не було, тимчасова адміністрація Банку була запроваджена 04.12.2014, а процедуру ліквідації введено 27.02.2015;
- судами попередніх інстанцій не досліджено усі повноваження ОСОБА_3, зазначені в довіреності від 14.05.2014, де встановлено право повіреного укладати від імені ПАТ "Банк Камбіо" договори, зокрема, пунктом 1.7 довіреності надано право укладати договори застави, іпотеки, відступлення права вимоги, договори про задоволення вимог кредиторів, інші договори, що забезпечують виконання зобов`язань фізичних та/або юридичних осіб перед Банком у валюті України або в будь-якій іноземній валюті тощо;
- не з`ясовано обставин схвалення правочину ПАТ "Банк Камбіо" шляхом його виконання.
3.3. У відзивах на касаційну скаргу ПАТ "Банк Камбіо" та ТОВ "Лєон" просили відмовити у її задоволенні, а рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін з огляду на те, що відповідно до наказу Уповноваженої особи на ліквідацію ПАТ "Банк Камбіо" №109 від 18.07.2018 оспорюваний договір застави майнових прав та відступлення прав вимоги (грошові кошти) від 11.09.2014 є нікчемним в силу статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".