1. Правова система ipLex360
  2. Судові прецеденти
  3. Постанова суду



ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ



21 травня 2019 року

м. Київ



Справа № 909/371/18




Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О.М. - головуючий, Вронська Г.О., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання Низенко В.Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Івано-Франківської області

у складі судді Максимів Т.В.

від 11.10.2018

та постанову Західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Орищин Г.В., Галушко Н.А., Желіка М.Б.,

від 24.01.2019

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з додатковою відповідальністю "Івано-Франківськзалізобетон"

про стягнення компенсації вартості акцій в сумі 265400,00 грн

за участю представників:

позивача - не з`явився.

відповідача - Іванов А.О.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

07.05.2018 ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з додатковою відповідальністю "Івано-Франківськзалізобетон" про стягнення компенсації вартості акцій в сумі 265400,00 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказував про те, що відповідач не виконав зобов`язань щодо оплати компенсації вартості акцій позивачу як учаснику товариства при його виході з Товариства з додатковою відповідальністю "Івано-Франківськзалізобетон".

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

Як встановлено господарськими судами, 29.04.2010 відбулися загальні збори акціонерів ВАТ "Залізобетон". Згідно протоколу №5, на день проведення загальних зборів акціонерів статутний капітал товариства становив 17197887,00 грн та поділений на 68791548 простих іменних акцій. До переліку акціонерів, які мали право на участь у загальних зборах, було включено 1583 особи. До участі у зборах зареєструвалось 28 акціонерів, які володіють 66823889 акцій (голосів), що становить 97,1397% від загальної кількості голосів акціонерів.

Порядок денний цих зборів включав, зокрема, наступні питання: затвердження порядку, умов та терміну припинення товариства; затвердження порядку та умов обміну акцій у статутному капіталі акціонерного товариства, що перетворюється, на частки підприємства-правонаступника, що створюється; затвердження порядку, умов та строків викупу акцій; затвердження переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов`язкового викупу належних їм акцій; затвердження ціни викупу акцій.

Відповідно до п. 6.1 рішення загальних зборів ВАТ "Залізобетон", ухвалено здійснити реорганізацію ВАТ "Залізобетон" шляхом перетворення в Товариство з додатковою відповідальністю "Залізобетон" зі статутним капіталом 17197887 грн, яке стане правонаступником всіх майнових прав, грошових коштів, зобов`язань і інших прав та обов`язків відкритого акціонерного товариства.

Пунктом 6.2 рішення загальних зборів ВАТ "Залізобетон" затверджено порядок, умови та терміни припинення товариства, зокрема, передбачено можливість здійснення викупу товариством акцій в акціонерів, які вимагають цього, а також можливість здійснення обміну акцій акціонерного товариства на письмові зобов`язання про видачу відповідної кількості часток у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю.

Пунктом 7.1 рішення загальних зборів ВАТ "Залізобетон" затверджено умови та порядок обміну акцій ВАТ "Залізобетон" на частки в статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю, що створюється внаслідок реорганізації, зокрема, що обмін акцій ВАТ "Залізобетон" на частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Залізобетон" відбувається у співвідношенні один до одного.

Пунктами 7.2, 7.3 та 7.4 визначено, що кожен акціонер має право обміняти свої акції ВАТ "Залізобетон" на частки в Товариства з додатковою відповідальністю "Залізобетон" у співвідношенні, яке дорівнює співвідношенню статутного капіталу товариства, що створюється до розміру статутного капіталу товариства, що реорганізовується; розмір частки (у відсотках), як учасника товариства з додатковою відповідальністю буде дорівнювати розміру частки (у відсотках), як акціонера у статутному капіталі акціонерного товариства; обмін акцій ВАТ "Залізобетон" на письмові зобов`язання про видачу відповідної кількості часток у статутному капіталі "Залізобетон", що створюється внаслідок реорганізації, здійснюється шляхом направлення їх (зобов`язань) персональним листом на адресу, вказану в реєстрі акціонерів, або може вручатися особисто під розпис в журналі обліку; для обміну письмових зобов`язань на частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю необхідно звернутися з письмовою заявою до голови комісії з припинення ВАТ "Залізобетон".

Пунктом 8.1 рішення встановлено порядок, умови та строки оцінки і викупу акцій, зокрема, передбачено, що оплата викуплених акцій буде проводитись за бажанням акціонера, шляхом готівкової виплати через касу товариства або переказом коштів на рахунок, в терміни, визначені договором. Пунктом 9 рішення затверджено ціну викупу акцій в розмірі 0,50 гривні за 1 акцію.

30.07.2010 відбулися установчі збори засновників Товариства з додатковою відповідальністю "Івано-Франківськзалізобетон", рішення яких оформлене протоколом №1.

До переліку учасників, які мають право на участь в установчих зборах, станом на 30 липня 2010 року було включено 1455 осіб. До участі у зборах зареєструвалися 3 учасники:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськцемент-етерніт" - володіє 66880405 частками, що становить 96,931101% від загальної кількості голосів учасників;

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Західна інвестиційна група" (в інтересах ПЗНВІФ "Українські інвестиційні системи") - володіє 408223 частками, що становить 0,59342% від загальної кількості голосів учасників;

3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Західна інвестиційна група" (в інтересах ПЗНВІФ "Інвестиційний стандарт") - володіє 100 частками, що становить 0,000145% від загальної кількості голосів учасників.

Доказів участі позивача ОСОБА_1 в установчих зборах Товариства з додатковою відповідальністю "Івано-Франківськзалізобетон" 30.07.2010 матеріали справи не містять.

Відповідно до п. 1 протоколу №1, установчі збори ухвалили створити Товариство з додатковою відповідальністю "Івано-Франківськзалізобетон" шляхом реорганізації (перетворення) ВАТ "Залізобетон", рішення про яку прийнято загальними зборами акціонерів (протокол №5 від 29.07.2010).

Рішенням установчих зборів передбачено, що для забезпечення діяльності товариства, засновниками (учасниками) створюється статутний капітал у розмірі 17197887,00 грн. Статутний капітал поділений на 68791548 часток. Одна частка становить 0,25 грн.

Вказаним рішенням також встановлено, що за Товариством з додатковою відповідальністю "Івано-Франківськзалізобетон" закріплюються частки у статутному капіталі, які у передавальному акті відображені як заборгованість товариства перед учасниками (акціонерами), що становить загальну вартість часток у статутному капіталі товариства, право на отримання яких мають власники письмових зобов`язань, які не взяли участі в установчих зборах товариства, що створюється в результаті перетворення акціонерного товариства та дорівнює 425705,00 грн, що складає 1702820 часток і 2,475334 відсотків. Термін обміну письмових зобов`язань на частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю необмежений.

Відповідно до статуту Товариства з додатковою відповідальністю "Івано-Франківськзалізобетон", зареєстрованого державним реєстратором 09.08.2010, це товариство створене шляхом реорганізації ВАТ "Залізобетон", згідно рішення зборів акціонерів (протокол №5 від 29.07.2010) та зборів засновників (протокол №1 від 30.07.2010).

Засновниками товариства є Товариства з додатковою відповідальністю "Івано-Франківськцемент-етерніт", Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Західна інвестиційна група" (в інтересах ПЗНВІФ "Українські інвестиційні системи") та Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Західна інвестиційна група" (в інтересах ПЗНВІФ "Інвестиційний стандарт"). Кожний засновник товариства є його учасником.

3. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 11.10.2018, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 24.01.2019 у вказаному позові відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, господарські суди виходили з того, що в матеріалах справи відсутні докази вступу позивача в Товариство з додатковою відповідальністю "Івано-Франківськзалізобетон" у спосіб визначений статутом, а саме, відсутні докази набуття права власності на частку у статутному капіталі товариства та / або отримання часток у статутному капіталі товариства в обмін на видані письмові зобов`язання, а також відсутнє рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Івано-Франківськзалізобетон" про вступ до товариства ОСОБА_1 . Таким чином, господарські суди дійшли висновку про те, що у позивача відсутнє право на отримання частки у статутному капіталі товариства, оскільки вона не була учасником Товариства з додатковою відповідальністю "Івано-Франківськзалізобетон". Крім того, суди встановили, що відповідач виплатив ОСОБА_1 5000,00 грн компенсації вартості акцій ВАТ "Залізобетон", правонаступником якого є відповідач, тобто у розмірі, що є значно вищим за номінальну вартість акцій, власником яких була позивачка.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

ОСОБА_1 25.02.2019 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 11.10.2018 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.01.2019 у справі №909/371/18, в якій просить рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 11.10.2018 та постанову Західного апеляційного господарського суду у справі №909/371/18 скасувати та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржник зазначає, що приймаючи оскаржувані судові рішення, суди першої та апеляційної інстанцій не забезпечили виконання вимог процесуального закону щодо об`єктивності та всебічності з`ясування дійсних обставин справи, оскільки не надали ґрунтовної юридичної оцінки наявним у матеріалах справи доказам, виходячи, зокрема, з принципу їх належності та допустимості, що стало наслідком порушення норм процесуального права.

Висновки судів попередніх інстанцій про те, що в матеріалах справи відсутні докази вступу позивача до товариства, а саме відсутні докази набуття права власності на частку у статутному капіталі товариства, є помилковим з огляду на таке:

- листом від 29.04.2013 №01/920-02/2 ПАТ "Івано-Франківськцемент" (засновник ВАТ "Залізобетон") повідомило, що зборами учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Івано- Франківськзалізобетон", які відбулися 12.04.2013, розглянуто звернення ОСОБА_1 та інших осіб як акціонерів ВАТ "Залізобетон" про включення їх до складу учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Івано-Франківськзалізобетон". Згаданими зборами учасників включено Жилаву А.І. до складу учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Івано-Франківськзалізобетон" та затверджено нову редакцію статуту товариства;

- листом від 04.10.2017 відповідач повідомив, що станом на 29.07.2010 частка ОСОБА_1 у статутному капіталі становила 1040 акцій, що складало 0,001512 % та дорівнювало 260 грн (номінальна вартість) від загального об`єму;

- суди не витребовували від відповідача для всебічного та об`єктивного вирішення спору ні балансу, ні звіту про фінансовий стан.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення а рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.

Позиція Верховного Суду

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанцій.

Здійснивши розгляд касаційної скарги, дослідивши наведені у ній доводи, перевіривши наявні матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального права та дотримання норм процесуального права, Касаційний господарський суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Я зазначалося судами попередніх інстанцій, в обґрунтування своїх позовних вимог позивачка посилалася на заяву від 15.04.2011 про прийняття учасником товариства, складену в простій письмовій формі, заяву від 07.12.2017 про виплату належної частки вартості майна, пропорційної частці у статутному капіталі товариства, складену у простій письмовій формі, заяву від 20.12.2017 про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськзалізобетон", засвідчену нотаріально, видатковий касовий ордер від 20.12.2017 про отримання компенсації вартості акцій у сумі 5000 грн, копію листа Товариства з додатковою відповідальністю "Івано-Франківськзалізобетон" від 04.10.2017 №559 про готовність компенсувати вартість акцій.

Проте, відповідач заперечуючи проти позову, подав повідомлення Відкритого акціонерного товариства "Залізобетон" про проведення зборів акціонерів, копію оголошення про проведення загальних зборів акціонерів, лист Товариства з додатковою відповідальністю "Реєстратор-Сервіс" щодо розподілу акцій Відкритого акціонерного товариства "Залізобетон", рішення зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Залізобетон", оформлене протоколом №5 від 29.04.2010, рішення зборів засновників Товариства з додатковою відповідальністю "Івано-Франківськзалізобетон", оформлене протоколом №1 від 30.07.2010, статут Товариства з додатковою відповідальністю "Івано-Франківськзалізобетон", протокол реєстраційної комісії від 29.04.2010, журнал вхідної кореспонденції.


................
Перейти до повного тексту