ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 травня 2019 року
м. Київ
Справа № 915/714/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Мамалуй О.О., Ткач І.В.,
за участю секретаря судового засідання - Сігнаєвської К.І.;
за участю представників:
позивача - не з`явився,
відповідача - Колеснікової О.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу державного підприємства "Миколаївський морський торговельний порт",
на рішення Господарського суду Миколаївської області
(суддя - Мавродієва М.В.)
від 19.11.2018
та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
(головуючий - Аленін О.Ю., судді - Лавриненко Л.В., Філінюк І.Г.)
від 12.03.2019,
у справі за позовом державного підприємства "Миколаївський морський торговельний порт",
до товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Стивідорінг Компані",
про стягнення 4 849 836,00 грн,
В С Т А Н О В И В:
у липні 2018 року ДП "Миколаївський морський торговельний порт" звернулось до Господарського суду Миколаївської області з позовом до ТОВ "Метал Стивідорінг Компані" про стягнення 3 836 449,97 грн боргу, 441 545,64 грн пені, 383 644,99 грн штрафу, 55 739,61 грн 3% річних та 132 455,79 грн інфляційних втрат (з врахуванням заяви про зміну підстав та збільшення суми позовних вимог).
Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем умов договору від 30.12.2008 №11-А оренди індивідуально визначеного майна.
Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 19.11.2018, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.03.2019, в задоволенні позову відмовлено.
Приймаючи рішення, господарські суди дійшли висновків, що факт порушення відповідачем зобов`язань за договором №11-А від 30.12.2008 оренди індивідуально визначеного майна, що належить до державної власності, належним чином не доведений, документально не підтверджений. Оскільки орендоване майно не перебуває в користуванні відповідача, вимога про сплату орендної плати є безпідставною.
ДП "Миколаївський морський торговельний порт" подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати вказані рішення і прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги.
Підставами для скасування судових рішень позивач зазначає неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права судами першої та апеляційної інстанції. Вказує, що судами помилково не прийнято до уваги той факт, що в порушення умов договору оренди державного майна, відповідач не виконує свої зобов`язання зі сплати орендної плати, у зв`язку з чим і утворилась заборгованість за період з липня 2017 року по липень 2018 року у сумі 3 836 449,97 грн. Стверджує, що судами не надано належної правової оцінки правовідносинам сторін з огляду на приписи ч.1 ст. 19 Закону України "Про оренду державного та комунального майна".
У відзиві на касаційну скаргу відповідач вважає постанову апеляційного суду та рішення місцевого суду законними та обґрунтованими, просить залишити їх без змін. Вказує на безпідставність позовних вимог, через неможливість відповідача користуватись орендованим майном, що в силу приписів ч. 6 ст. 762 Цивільного кодексу України, звільняє орендаря від зобов`язань з оплати орендної плати за весь час, протягом якого майно не могло ним бути використане через обставини, за які він не відповідає.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника відповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти неї і перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.
Як встановлено господарськими судами, 30.12.2008 між ДП "Миколаївський морський торговельний порт" та ТОВ "Європейська транспортна стивідорна компанія" за результатами конкурсу було укладено договір оренди портальних кранів та бункерних установок №11-А, а саме:
- портальний кран "Альбатрос" №81 в/п 10/20т, заводський №1315, рег. №7512, бухгалтерський інвентаризаційний № 3835, виготовлений у 1985 році заводом "Кранбау Еберсвальде", Німеччина, встановлений на фронті причалу №12;
- портальний кран "Альбатрос" №72 в/п 10/20т, заводський №0612, рег. №7089, бухгалтерський інвентаризаційний №3654, виготовлений у 1981 році заводом "Кранбау Еберсвальде", Німеччина, встановлений на фронті причалу №12;
- портальний кран "Альбатрос" №88 в/п 10/20т, заводський №1818, рег. №8438, бухгалтерський інвентаризаційний №8149, виготовлений у 1988 році заводом "Кранбау Еберсвальде", Німеччина, встановлений на фронті причалу №13;
- портальний кран "Альбатрос" №73 в/п 10/20т, заводський №0614, рег. №7107, бухгалтерський інвентаризаційний №3632, виготовлений у 1981 році заводом "Кранбау Еберсвальде", Німеччина, встановлений на фронті причалу №13;
- портальний кран "Альбатрос" №71 в/п 10/20т, заводський №0551, рег. №7033, бухгалтерський інвентаризаційний №3662, виготовлений у 1981 році заводом "Кранбау Еберсвальде", Німеччина, встановлений на фронті причалу №13;
- портальний кран "Альбатрос" №57 в/п 10/20т, заводський № 1096877, рег. №5640, бухгалтерський інвентаризаційний №3194, виготовлений у 1974 році заводом "Кранбау Еберсвальде", Німеччина, встановлений на фронті причалу №13;
- портальний кран "Альбрехт" №44 в/п 10т, заводський №1072379, рег. №4209, бухгалтерський інвентаризаційний №3201, виготовлений у 1967 році заводом "Кранбау Еберсвальде", Німеччина, встановлений на фронті причалу №12;
- портальний кран "Альбрехт" №51 в/п 10т, заводський № 073285, рег. №5029, бухгалтерський інвентаризаційний №3189, виготовлений у 1970 році заводом "Кранбау Еберсвальде", Німеччина, встановлений на фронті причалу №12;
- портальний кран "Сокіл" №93 в/п 16/25/32т, заводський № 1882, рег. № 8811, бухгалтерський інвентаризаційний №4023, виготовлений у 1988 році заводом "Кранбау Еберсвальде", Німеччина, встановлений на фронті причалу №13;
- бункерну установку №3 V=70 м, бухгалтерський інвентаризаційний №541, виготовлену у 1983 році Миколаївським морським торговельним портом, встановлену в тилу причалу №13;
- портальну бункерну установку для сипучих вантажів №18 V=120 м, бухгалтерський інвентаризаційний №19199, виготовлену у 2004 році Миколаївським морським торговельним портом, встановлену в тилу причалу № 12.
Пунктом 1.2 договору визначено, що майно було передано в оренду з метою використання його за цільовим призначенням - для виконання розвантажувально-навантажувальних робіт на території ДП "Миколаївський морський торговельний порт".
Пунктом 7.4 договору передбачений обов`язок орендодавця, у випадку реорганізації орендаря до припинення чинності договору, переукласти цей договір на тих самих умовах з повним правонаступником, якщо останній згоден стати орендарем.
Згідно з пунктом 11.1 вищевказаного договору він укладений строком на 10 років, що діє з 01.01.2009 по 31.12.2018 включно.
Як встановлено судами, 05.02.2013 шляхом виділу з ТОВ "Європейська транспортна стивідорна компанія" було утворено ТОВ "Нова Європейська Компанія", яке згідно з розподільчим балансом стало правонаступником ТОВ "Європейська транспортна стивідорна компанія" щодо прав та обов`язків, передбачених договором №11-А від 30.12.2008.
Державну реєстрацію ТОВ "Нова Європейська Компанія" проведено 05.02.2013. Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ТОВ "Нова Європейська Компанія" є правонаступником ТОВ "Європейська транспортна стивідорна компанія".
У зв`язку з цим, 12.02.2013 між ТОВ "Нова Європейська Компанія" та ДП "Миколаївський морський торговельний порт" було укладено додаткову угоду № 3 до договору №11-А від 30.12.2008 про заміну сторони у договорі.
01.07.2016 шляхом виділу з ТОВ "Нова Європейська Компанія" було утворено ТОВ "Метал Стивідорінг Компані", яке згідно розподільчого балансу стало правонаступником ТОВ "Нова Європейська Компанія" щодо прав та обов`язків, передбачених договором №11-А від 30.12.2008.