ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 травня 2019 року
м. Київ
Справа № 914/584/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Мамалуй О.О., Ткач І.В.,
за участю секретаря судового засідання - Сігнаєвської К.І.;
за участю представників:
позивача - Піки М.Є.,
відповідача - Асташкіна А.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Українсько-польського спільного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт",
на рішення Господарського суду Львівської області
(суддя - Мазовіта А.Б.)
від 26.06.2018
та постанову Західного апеляційного господарського суду
(головуючий - Орищин Г.В., судді - Галушко Н.А., Кордюк Г.Т.)
від 14.02.2019,
у справі за позовом Українсько-польського спільного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт", в інтересах якого діє акціонерне товариство завод пластмас "Артгос"
до ОСОБА_1,
про стягнення 117 000,00 грн,
В С Т А Н О В И В:
у березні 2018 року українсько-польське спільне підприємство товариство з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт", в інтересах якого діяло акціонерне товариство завод пластмас "Артгос" звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_1 про стягнення 117 000,00 грн збитків.
Позовні вимоги обґрунтовані перевищенням повноважень ОСОБА_1 як директором позивача при підписанні 01.04.2014 мирової угоди з ТОВ "Лєрой Груп".
Рішенням Господарського суду Львівської області від 26.06.2018, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 14.02.2019, в задоволенні позову відмовлено.
Приймаючи рішення, господарські суди дійшли висновків, що позивачем не доведено протиправність дій ОСОБА_1 при підписанні мирової угоди та факту понесення позивачем збитків.
Українсько-польське спільне підприємство товариство з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати вказані рішення і прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Підставами для скасування судових рішень позивач зазначає неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права судами першої та апеляційної інстанції. На думку скаржника, суди в порушення ст. 86 ГПК України, не надали належної оцінки пп. "е" п. 18.4 статуту позивача, змісту мирової угоди від 01.04.2014, доказам у справі. Рішення у справі є необґрунтованими, не містять мотивів відхилення всіх аргументів позивача. Відсутність у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про обмеження повноважень ОСОБА_1 як керівника підприємства не звільняє його від виконання вимог статуту. Недобросовісними діями відповідача при укладенні мирової угоди з ТОВ "Лєрой Груп" були заподіяні позивачу збитки.
До Касаційного господарського суду від відповідача надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому він просить залишити судові рішення без змін з огляду на безпідставність та необґрунтованість доводів касаційної скарги. Зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази наявності у діях ОСОБА_1 усіх елементів складу правопорушення, що виключає можливість задоволення позовних вимог про стягнення збитків.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти неї, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.
Як встановлено господарськими судами, 30.10.2013 ТОВ "Лєрой Груп" звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом про стягнення з УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" 2 462 534,15 грн заборгованості за договором поставки №150112 від 15.01.2012.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 12.11.2013 у справі № 914/4088/13 позов ТОВ "Лєрой Груп" задоволено частково, стягнуто з УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" на користь ТОВ "Лєрой Груп" борг у сумі 2 457 023,59 грн.
25.11.2013 на примусове виконання вищевказаного рішення було видано наказ.
13.03.2014 державним виконавцем Шевченківського відділу державної виконавчої служби Львівського міського управління юстиції винесено постанову про відкриття виконавчого провадження щодо виконання наказу Господарського суду Львівської області від 25.11.2013 у справі № 914/4088/13.
01.04.2014 УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" та ТОВ "Лєрой Груп" подали до Господарського суду Львівської області спільну заяву про затвердження мирової угоди від 01.04.2014 у справі № 914/4088/13.
Від імені УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" мирову угоду було підписано директором УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" ОСОБА_1.
Ухвалою від 08.04.2014 Господарський суд Львівської області затвердив мирову угоду від 01.04.2014 у справі № 914/4088/13 на стадії виконавчого провадження.
Відповідно до умов вказаної мирової угоди, предметом угоди є добровільне задоволення боржником вимог стягувача на стадії виконавчого провадження у справі № 914/4088/13.
Боржник визнає, що його заборгованість перед стягувачем на момент укладення цієї мирової угоди відповідно до рішення Господарського суду Львівської області від 12.11.2013 у справі № 914/4088/13 та наказу Господарського суду Львівської області від 25.11.2013 становить 2 457 023,59 гривень та є непогашеною (п. 1 мирової угоди).
Згідно з п. 2 мирової угоди сторони погодили, що боржник здійснить погашення заборгованості перед стягувачем за рахунок належного йому на праві власності майна.
Відповідно до п. 3 мирової угоди сторони домовились, що добровільне погашення заборгованості здійснюється шляхом передачі за цією мировою угодою майна, належного боржнику, у власність стягувача, а саме:
1) термопластавтомат JM-408C2 з формами: "Кришка для унітазу "Парва", "форма на дитяче сидіння", форма "плечико 4604", форма "полка стелажу", форма "Полка ДУО", форма "Смітник", форма "Скринька" L-50;
2) нежитлову будівлю площею 1535, 1 кв.м (згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 31.03.2014 загальна площа будівлі 1641 кв.м), що знаходиться в селі Угри Городоцького району Львівської області по вул. Вербовій, 66 та належала боржнику на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого Угрівською сільською радою 12.07.2011.
Стягувач відмовляється від стягнення з боржника суми заборгованості в розмірі 430 607,59 грн та заявляє, що від дати набуття права власності на об`єкти, вказані в п. 3 мирової угоди, не має та не матиме жодних майнових претензій до боржника з приводу заборгованості згідно з наказом Господарського суду Львівської області від 25.11.2013 № 914/4088/13 (п. 4 мирової угоди).
За умовами п. 5 мирової угоди на підставі пунктів 3, 4 мирової угоди, сторони погодили:
1) визнати за ТОВ "Лєрой Груп" право власності на: термопластавтомат JM-408C2 з формами: "Кришка для унітазу "Парва", "форма на дитяче сидіння", форма "плечико 4604", форма "полка стелажу", форма "Полка ДУО", форма "Смітник", форма "Скринька" L-50. Вартість рухомого майна, що передається стягувачу, сторони погодили визначити у розмірі 597 057,00 грн згідно висновку суб`єкта оціночної діяльності ФОП ОСОБА_2 від 28.03.2014;
2) зняти арешт з термопластавтомату JM-408C2 з формами: "Кришка для унітазу "Парва", "форма на дитяче сидіння", форма "плечико 4604", форма "полка стелажу", форма "Полка ДУО", форма "Смітник", форма "Скринька" L-50, накладений згідно постанови ВДВС Шевченківського районного управління юстиції у м. Львові від 13.03.2014;
3) визнати за ТОВ "Лєрой Груп" право власності на: нежитлову будівлю загальною площею 1 641 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 218083646209, що знаходиться в селі Угри Городоцького району Львівської області по вул. Вербовій, 66. Сторони погодили, що вартість нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 218083646209), що передається стягувачу, сторони погодили визначити у розмірі 1 429 359,00 гривень згідно висновку суб`єкта оціночної діяльності ФОП ОСОБА_2 від 31.03.2014;
4) зняти арешт з нежитлової будівлі загальною прощею 1 641 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 218083646209, що знаходиться в селі Угри Городоцького району Львівської області по вул . Вербовій, 66, накладений згідно постанови ВДВС Шевченківського районного управління юстиції у м. Львові 13.03.2014 з метою подальшої реєстрації права власності на нерухоме майно за стягувачем в органах державної реєстраційної служби.
Відповідно до п. 6 мирової угоди сторони погодили, що заборгованість згідно з наказом Господарського суду Львівської області від 25.11.2013 у справі №914/4088/13 є погашеною після набуття стягувачем права власності на об`єкти рухомого та нерухомого майна згідно пунктів 3, 5 цієї мирової угоди та реєстрації права власності на нежитлову будівлю (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 218083646209, що знаходиться в селі Угри Городоцького району Львівської області по вул. Вербовій, 66) в органах державної реєстраційної служби України.
Рішенням загальних зборів учасників УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" від 05.08.2017, що оформлені протоколом №1/2017, дії директора ОСОБА_1 з підписання мирової угоди у справі №914/4088/13 визнано такими, що виходять за межі його повноважень та завдали позивачу майнової шкоди у розмірі 2 457 023,59 грн.
Вказаним рішенням також притягнуто відповідача до майнової відповідальності і зобов`язано його виплатити УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" 2 457 023,59 грн до 30.10.2017.
Рішенням загальних зборів учасників УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" від 16.12.2017, що оформлені протоколом № 2/2017, визнано дії відповідача з ненадання балансів, звітів про фінансово-господарську діяльність та доказів зарахування 2 457 023,59 грн на рахунок позивача такими, що суперечить інтересам позивача.
В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що директор УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" ОСОБА_1, зловживаючи своїм посадовим становищем директора товариства, маючи у своєму розпорядженні грошові кошти для оплати заборгованості, проте, не вчинивши жодних дій для зменшення заборгованості чи її повної оплати, уклав з ТОВ "Лєрой Груп" мирову угоду, якою, в рахунок оплати заборгованості, передав (відчужив) основні засоби УП СП ТОВ "Артгос-Пласт", чим завдав позивачу збитків у сумі 2 457 023,59 грн.
За твердженнями позивача, протиправність поведінки відповідача полягає в тому, що його дії порушили п. п. 18.4, 19.4 статуту позивача.
Відповідно до п. 19.1 статуту УП СП ТОВ "Артгос-Пласт", зареєстрованого 13.01.2011 за №13951050009000052, виконавчим органом товариства є директор.
Згідно з п. 19.3 статуту УП СП ТОВ "Артгос-Пласт", директор представляє без доручення товариство у відносинах зі всіма без виключення державними органами, підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності, з фізичними особами, здійснює оперативне керівництво поточною діяльністю товариства в межах повноважень та прав, наданих йому цим статутом, укладає та підписує від імені товариства господарські та інші договори (контракти), виступає розпорядником його коштів та майна з врахуванням обмежень, встановлених п. 18.4 статуту товариства.