ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 травня 2019 року
м. Київ
Справа № 917/803/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткач І.В. - головуючий, Мамалуй О.О., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання Бойка В.С.,
представники учасників справи:
позивача - Святюк С.П.,
відповідача - Логашкін С.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Крюківський вагонобудівний завод"
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.02.2019
(головуючий суддя Слободін М.М., судді Сіверін В.І., Терещенко О.І.)
у справі №917/803/18 Господарського суду Полтавської області
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренегат Компані"
до Публічного акціонерного товариства "Крюківський вагонобудівний завод"
про стягнення 1 554 887,30 грн,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. У червні 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Ренегат Компані" (далі - ТОВ "Ренегат Компані") звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Крюківський вагонобудівний завод" (далі - ПАТ "Крюківський вагонобудівний завод") про стягнення 1 554 887,30 грн.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач без достатніх правових підстав набув грошові кошти позивача у розмірі 1 554 887,30 грн.
2. Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
2.1. 19.06.2017 між позивачем (покупець) та відповідачем (продавець) укладено договір поставки №7617/010 077/с (далі - договір).
Відповідно до п. 1.1 договору продавець зобов`язується виготовити і поставити, а покупець прийняти та оплатити напіввагони моделі 12-783 виготовлені згідно з ТУ У 30.2-05763814-203:2014 і діючою технічною документацією заводу-виробника (далі - напіввагони/продукція).
Загальна вартість договору, відповідно до п. 4.3 договору, визначена у розмірі 3 358 149,48 грн.
Згідно з п. 11.6 договору всі зміни та доповнення по даному договору є дійсними лише в тому випадку, якщо вони здійснені у письмовій формі і підписані з обох сторін, при цьому факсимільні копії мають юридичну силу з наступним підтвердженням їх оригіналами на протязі десяти днів.
Відповідно до п. 11.7 договору він діє з моменту його підписання сторонами до 31.12.2017.
Згідно з п. 2.1 даного договору кількість та ціна продукції, що поставляється, визначається специфікаціями до даного договору, які є його невід`ємною частиною.
2.2. Між сторонами була підписана специфікація №1 до договору, відповідно до якої відповідач повинен був поставити 3 напіввагони, а позивач сплатити їх вартість у розмірі 3 358 149,48 грн.
Відповідно до специфікації №1 продавець поставив покупцю три напіввагони, що підтверджується актами приймання-передачі №1 від 18.07.2017 на суму 1 119 383,16 грн, №2 від 09.08.2017 на суму 1 119 383,16 грн, №3 від 09.08.2017 на суму 1 119 383,16 грн, та видатковими накладними №КВ-76132 від 18.07.2017, №КВ-76282 від 09.08.2017, №КВ-76454 від 07.09.2017.
Поставлені по специфікації №1 напіввагони покупець оплатив у повному обсязі.
2.3. Позивач листом №05/12-2017 від 05.12.2017 звернувся до відповідача з проханням надіслати для узгодження та підписання додаткову угоду та специфікацію до договору №7617/010 077/с від 19.06.2017 щодо поставки ще шести напіввагонів.
06.12.2017 між сторонами відбувся обмін сканованими копіями специфікації №2.
Письмових екземплярів специфікації №2 сторони не підписали.
2.4. Відповідно до копії специфікації №2 від 06.12.2017 позивач зобов`язується оплатити на користь відповідача суму в розмірі 7 393 064,76 грн за виготовлення та поставку 6 (шести) напіввагонів моделі 12-783.
Позивач платіжними дорученнями №14 та №15 від 08.12.2017 перерахував грошові кошти відповідачу із зазначенням в графі призначення платежу - попередня оплата за напіввагони, згідно з договором поставки №7617/010 077/с від 19.06.2017 в сумі 1 554 887,30 грн.
Листом №13/12-2017 від 13.12.2017 позивач надав реквізити відповідачу щодо відправки оплаченого залізничного вантажного вагону.
Листом №22/12-2017 від 22.12.2017 позивач звернувся до відповідача з вимогою повідомити йому про стан виконання відповідачем умов специфікації №2 від 06.12.2017.
Станом на 31.12.2017 поставки напіввагонів не відбулося, оригінальними примірниками додаткової угоди та специфікації №2 сторони не обмінялися.
2.5. У зв`язку з неотриманням від відповідача оригіналу специфікації №2 та відсутністю поставки напіввагонів, позивач надіслав відповідачу претензію від 03.01.2018 №1 з проханням перерахувати кошти в сумі 1 554 887,30 грн на розрахунковий рахунок ТОВ "Ренегат Компані".
Відповідач у відповіді на претензію №2-18юр від 07.02.2018 зазначив, що специфікацію №2 до договору сторонами не оформлено, призначення коштів, перерахованих позивачем відповідачу в сумі 1 554 887,30 грн, є незрозумілим та безпідставним і поставки вагонів здійснюватися не буде.
2.6. Враховуючи вказану відповідь відповідача, позивач листом №25/04-2018 від 25.04.2018 звернувся до відповідача з проханням повернути помилково перераховані кошти в сумі 1 554 887,30 грн на розрахунковий рахунок позивача.
Відповіді відповідача на вказаний лист позивач не отримав, безпідставно отримані кошти відповідач не повернув.
2.7. Звернувшись з позовом, позивач зазначив, що до цього часу у відповідача зберігається безпідставно набуте майно позивача, а саме перераховані позивачем 08.12.2017 грошові кошти у розмірі 1 554 887,30 грн. Вказану суму грошових коштів позивач просив стягнути з відповідача на підставі ст. 1212 ЦК України.
2.8. Заперечуючи проти позову, відповідач вказує, що 06.12.2017 між сторонами було укладено специфікацію №2 шляхом підписання її уповноваженими особами та обміном сторонами сканкопіями зазначеного документу. Відповідно до специфікації №2 позивач брав на себе зобов`язання сплатити на користь відповідача 6 160 887,30 грн за партію вагонів мод. 12-783 у кількості 5 шт. до 22.12.2017, вартість одного (шостого) вагону мала бути сплачена до 19.01.2018. На виконання умов договору відповідачем було виставлено на адресу позивача рахунок №КВ-12021 від 07.12.2017 для здійснення останнім 100% попередньої оплати за партію вагонів у кількості 5 шт. відповідно до умов договору.
Однак позивач 08.12.2017 перерахував на користь відповідача лише частину від вищезгаданої суми у розмірі 1 554 887,00 грн.
Відповідач зауважив, що на даний момент специфікацію №2 від 06.12.2018 до договору сторонами не анульовано та не визнано даний документ недійсним відповідно до вимог чинного законодавства. Таким чином, твердження позивача про відсутність між сторонами договірних зобов`язань не відповідає дійсності.
Також відповідач вказує на те, що відповідно до умов п. 3.11, п. 11.1 договору, відвантаження вагонів здійснюється тільки після надходження коштів у повному обсязі за обумовлену партію вагонів. Позивач всупереч вимогам договору не виконав свої зобов`язання стосовно 100% оплати за погоджену партію вагонів у строки, передбачені п. 2 специфікації №2, та відповідно до рахунку №КВ-12021 від 07.12.2017.
Пунктами 5.2 та 9.2 договору передбачено, що у випадку порушення строку проведення попередньої оплати за продукцію, який визначений сторонами у графіку, зазначеному у специфікаціях, строк поставки продукції автоматично переноситься на строк прострочення платежу, при цьому відповідач залишає за собою право зміни ціни.
Отже, на думку відповідача, у нього є всі правові підстави не здійснювати відвантаження продукції (вантажні вагони мод. 12-783 у кількості 5 шт.) згідно з умовами специфікації №2 до моменту виконання позивачем договірних зобов`язань, передбачених договором.
Враховуючи викладене, відповідач вважає, що спірні грошові кошти не є помилково сплаченими, як вважає позивач, а є частиною попередньої оплати від загальної суми 6 160 887,30 грн для виконання замовлення стосовно виготовлення 5-ти вантажних вагонів.
3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3.1. 05 грудня 2018 року рішенням Господарського суду Полтавської області у позові відмовлено.
3.1.1. Рішення мотивовано тим, що сторони дотримались письмової форми укладення специфікації №2 та додаткової угоди №1, оскільки основний договір та специфікація №1 укладалися сторонами також шляхом обміну підписаними сканкопіями зазначених документів по електронній пошті.
Крім цього, сторонами були здійснені дії щодо виконання специфікації №2 (відповідачем виставлено рахунок на передоплату, а позивачем здійснено часткову оплату такого рахунку). Суд дійшов висновку, що підстави вважати специфікацію №2 та додаткову угода №1 до договору неукладеними, відсутні.
Таким чином, суд встановив обставини, що підтверджують схвалення позивачем укладання додаткової угоди №1 до договору та специфікації №2, що свідчить про наявність правової підстави для набуття відповідачем грошових коштів.
Господарський суд першої інстанції дійшов висновку, що позивач не довів належними та допустимими доказами факту безпідставного набуття відповідачем майна (грошових коштів) або факту того, що правова підстава для одержання відповідачем грошових коштів відпала.
3.2. 25 лютого 2019 року постановою Східного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Полтавської області від 05.12.2018 скасовано. Прийнято нове рішення, яким позов задоволено. Стягнуто з ПАТ "Крюківський вагонобудівний завод" на користь ТОВ "Ренегат Компані" 1 554 887,30 грн.
3.2.1. Задовольняючи позов, суд апеляційної інстанції виходив з того, що при поданні позову у справі №917/240/18 відповідач заперечував дійсність специфікації №2. Позивач у зазначеній справі погодився з позицією відповідача і подав заяву про залишення позову без розгляду. Аналогічну позицію щодо недійсності специфікації №2 відповідач зайняв і у відповіді на претензію від 03.01.2018 №03/01-2018.
Позивач, враховуючи наведену вище позицію відповідача, у позові зазначив, що специфікація №2 була укладена сторонами, однак не була підтверджена оригіналами цієї специфікації, підписаними сторонами відповідно до п. 11.6 договору, тому не створила правових наслідків.
Використовуючи наявне у позові формулювання "була укладена", відповідач у відзиві на позов від 17.09.2018 визнав дійсність специфікації №2 та зазначив про наявність підстави отримання ним грошових коштів і, таким чином, необхідність відмови у задоволенні позову.
Суд апеляційної інстанції зауважив, що в разі подання позивачем вимоги, яка ґрунтується на твердженні про дійсність специфікації №2, відповідач займав позицію щодо її недійсності, а в разі подання позивачем вимоги, яка ґрунтується на неукладеності специфікації №2, відповідач стверджував, що вона є дійсною.
3.2.2. За таких умов, суд апеляційної інстанції оцінюючи специфікацію №2 та умови відповідного правочину, вважав за доцільне застосувати тлумачення, яке ґрунтується на оцінці поведінки сторін після укладання правочину та принципі contra proferentem.
Суд апеляційної інстанції, здійснюючи тлумачення п. 11.6 договору, за яким всі зміни та доповнення по даному договору є дійсними лише в тому випадку, якщо вони здійснені у письмовій формі і підписані з обох сторін, при цьому факсимільні копії мають юридичну силу з наступним підтвердженням їх оригіналами на протязі десяти днів, зазначив, що ця умова договору не повинна використовуватись відповідачем на свою користь в залежності від обставин.
Враховуючи обставини даного спору та враховуючи поведінку відповідача, який займає взаємовиключні правові позиції з метою неповернення грошових коштів, опираючись також на підхід contra proferentem, суд апеляційної інстанції розтлумачив п. 11.6 договору на користь недійсності специфікації №2 як такої, що не має оригіналу, підписаного сторонами.
Крім того, апеляційна інстанція врахувала, що зміна відповідачем правової позиції на протилежну і взаємовиключну є ознакою недобросовісності учасника обороту.
3.2.3. Стаття 1212 ЦК України регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.
Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення i його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.
Враховуючи викладені вимоги та фактичні обставини, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що грошові кошти були набуті відповідачем без достатньої правової підстави.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
4.1. 19 березня 2019 року ПАТ "Крюківський вагонобудівний завод" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.02.2019 та залишити в силі рішення Господарського суду Полтавської області від 05.12.2018.
4.2. На думку скаржника, Східний апеляційний господарський суд неправильно застосував норми матеріального права, а саме ст.ст. 8, 55, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 3, 6, 11, 202, 205, 207, 627, 628, 1212 ЦК України та норми процесуального права - ст.ст. 76, 78, 86, 269 ГПК України.
4.2.1. Суд апеляційної інстанції під час перегляду справи не надав належної правової оцінки тим фактам, що позивач своїми листами №22/12-2017 від 22.12.2017 та №25/04-2018 від 25.04.2018 підтвердив, що між сторонами укладено специфікацію №2 до договору та що саме на виконання зобов`язань, передбачених даним документом, позивачем здійснено часткову попередню оплату в сумі 1 554 887,30 грн за 5 напіввагонів мод. 12-783.
Отже, суд апеляційної інстанції дійшов неправомірного висновку про відсутність договірних зобов`язань між сторонами і, відповідно, що грошові кошти були набуті відповідачем без достатньої підстави.
4.2.2. Східний апеляційний господарський суд безпідставно та неправомірно зробив висновок щодо недійсності додаткової угоди №1 та специфікації №2 до договору, оформленої за допомогою електронної пошти (шляхом обміну сканкопіями підписаних документів) і як наслідок необґрунтовано стягнув з відповідача суму попередньої оплати за замовлений товар.
4.2.3. Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції неналежним чином здійснив тлумачення умов договору з застосуванням підходу contra proferentem. Також апеляційною інстанцією неправомірно прийнято до уваги відзив відповідача на позовну заяву у справі №917/240/18, яка не розглядалась, а відповідно судом не з`ясовувались обставини та факти, на які сторони посилались як на підставу своїх вимог і заперечень.
4.2.4. Судом першої інстанції, на відміну від суду апеляційної інстанції, було здійснено системний аналіз положень ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11, ч. 1 ст. 177, ч. 1 ст. 202, ч. 1, ч. 2 ст. 205, ч. 1 ст. 207, ч. 1 ст. 1212 ЦК України та зроблено обґрунтований висновок, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей). Таким чином, у разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них судом положень ч. 1 ст. 1212 ЦК України, у тому числі й щодо зобов`язання повернути майно.
4.2.5. Також скаржник послався на правові позиції, викладені у постановах Верховного Суду України від 02.10.2013 у справі №6-88цс13, від 24.09.2014 у справі №6-122цс14, від 07.06.2017 у справі №923/1233/15, правові позиції викладені в постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.03.2018 №904/5844/17, від 04.05.2018 №927/468/17, від 02.05.2018 №923/1366/16.