Постанова
Іменем України
08 травня 2019 року
м. Київ
справа № 757/22314/17-ц
провадження № 61-42945св18
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Червинської М. Є.,
суддів: Антоненко Н. О., Коротуна В. М., Крата В. І. (суддя-доповідач), Курило В. П.,
позивач – ОСОБА_2 ,
відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю "Інтегро-В",
третя особа - Кочерга Микола Миколайович,
розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Печерського районного суду м. Києва від 13 лютого 2018 року у складі судді: Остапчук Т. В. та постанову Апеляційного суду м. Києва від 11 липня 2018 року у складі колегії суддів: Шкоріної О. І., Поливач Л. Д., Стрижеуса А. М.,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
У квітні 2017 року ОСОБА_2 звернулася із позовом до ТОВ "Інтегро-В", третя особа - ОСОБА_3, про визнання недійсним рішення загальних зборів.
Позовні вимоги мотивовані тим, що 04 травня 2016 року ОСОБА_2, як покупець, уклала з відповідачем, як продавцем, попередній договір купівлі-продажу будівлі (далі - попередній договір купівлі-продажу). Такий договір був посвідчений нотаріально, і за його умовами відповідач зобов`язався не пізніше 24 липня 2016 року передати у приватну власність позивача будівлю за ціною 5 652 000 грн.
Згідно з пунктом 4 попереднього договору купівлі-продажу позивач передала відповідачеві завдаток у розмірі 200 960 грн, а відповідач, порушуючи умови попереднього договору купівлі-продажу, ухилився від укладення основного договору купівлі-продажу до обумовленого попереднім договором купівлі-продажу терміну.
У Ленінському районному суді м. Дніпропетровська розглядається справа № 205/5667/16-ц за позовом ОСОБА_2 до ТОВ "Інтегро-В" про розірвання попереднього договору купівлі-продажу, стягнення подвійної суми завдатку, неустойки та відшкодування шкоди.
18 жовтня 2016 року відбулися позачергові загальні збори учасників відповідача, у порядку денному яких було поставлене питання про зміну складу учасників і зміну розподілу часток статутного капіталу.
За результатами розгляду питань порядку денного загальні збори учасників відповідача прийняли рішення про вихід третьої особи зі складу учасників відповідача та про здійснення з третьою особою розрахунку шляхом передання їй будівлі в натурі у приватну власність.
Вказане рішення було оформлене протоколами № 18/10-16/1 і № 18/10-16/2, на підставі яких 20 жовтня 2016 року приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу Бунякіна О. В. зареєструвала право власності на будівлю за третьою особою.
Приймаючи рішення про спосіб розрахунку з третьою особою товариство не врахувало його майнові зобов`язання перед іншими особами, зокрема, перед позивачем. Товариство не мало права здійснювати розрахунок із третьою особою шляхом передання їй права власності на будівлю, достовірно знаючи про наявність судового спору з позивачем щодо цього майна у справі № 205/5667/16-ц.
З урахуванням заяви про уточнення позовним вимог ОСОБА_2 просила визнати недійсним оформлене протоколами № 18/10-16/1 та № 18/10-16/2 рішення загальних зборів ТОВ "Енергокредо" (після зміни найменування - ТОВ "Інтегро-В") від 18 жовтня 2016 року про здійснення розрахунку з третьою особою у зв`язку з її виходом зі складу учасників цього товариства. Такий розрахунок проведений шляхом передання позивачу права власності на об`єкт нерухомого майна - будівлю гуртожитку загальною площею 2 547,1 кв. м, розташовану за адресою : АДРЕСА_1 (далі - будівля).
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Печерського районного суду м. Києва від 13 лютого 2018 року у задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що звертаючись до суду, позивач мала довести, насамперед, факт порушення її прав і законних інтересів та порушення вимог закону або установчих документів відповідача під час скликання та проведення загальних зборів його учасників. Таких обставин суд не встановив. Окрім того, суд першої інстанції вказав, що 31 липня 2017 року господарський суд міста Києва ухвалив рішення, яким відмовив у задоволенні позову ТОВ "Віснея" до ТОВ "Інтегро-В" про визнання недійсним рішення загальних зборів, а у Ленінському районному суді м. Дніпропетровська розглядається справа № 205/5667/16-ц за позовом ОСОБА_2 до ТОВ "Інтегро-В" про розірвання попереднього договору купівлі-продажу, стягнення подвійної суми завдатку, неустойки та відшкодування шкоди. Ціна позову у справі № 205/5667/16-ц складає 3 622 680 грн.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Апеляційного суду м. Києва від 11 липня 2018 року рішення Печерського районного суду м. Києва від 13 лютого 2018 року залишено без змін.
Постанова апеляційного суду мотивована тим, що чинним цивільним законодавством передбачено право учасника товариства на оскарження рішення загальних зборів до суду, проте не встановлено підстав для визнання рішення загальних зборів недійсним. За своєю правовою природою рішення зборів учасників ТОВ є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. ОСОБА_2 не є учасником товариства "Інтегро-В", не володіє відповідними корпоративними правами та обов`язками, а тому усі рішення зборів, які прийняті в межах компетенції загальних зборів товариства, не поширюються на її права та інтереси.
Аргументи учасників справи
У серпні 2018 року ОСОБА_2 подала через засоби поштового зв`язку до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить оскаржені рішення скасувати, а позовні вимоги задовольнити. При цьому посилалася на те, що судами неправильно застосовано норми матеріального права та порушено норми процесуального права.
Касаційна скарга мотивована тим, що суди вважали, що цей спір є корпоративним, і він має розглядатися за правилами господарського судочинства. У квітні 2017 року позивач зверталася до господарського суду міста Києва з позовною заявою до ТОВ "Інтегро-В" про визнання недійсним рішення загальних зборів, однак 06 квітня 2017 року цей суд постановив ухвалу про відмову у прийнятті позовної заяви у справі № 910/5452/17 і вказав, що оскільки позов подала особа, яка не є суб`єктом господарювання, спір не належить до корпоративних, а тому має розглядатися за правилами цивільного судочинства. Фізична особа, яка не є учасником товариства, має право звернутися до суду з позовною заявою про визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи за правилами цивільного судочинства.
Зазначає, що відповідач у суді першої інстанції подала заяву про визнання позовних вимог, однак суд першої інстанції належного процесуального рішення щодо цієї заяви не зробив, а апеляційний суд вказане порушення не виправив. Суд першої інстанції залучив третю особу до участі у справі без постановлення відповідної ухвали. Суди мали підстави визнати рішення загальних зборів недійсним, оскільки відповідач здійснив розрахунок із третьою особою до затвердження річного звіту; розрахунок є непропорційним частці третьої особи у статутному капіталі відповідача, а останній не врахував наявні майнові зобов`язання перед іншими особами, зокрема, позивачем.
Короткий зміст ухвал суду касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 12 жовтня 2018 року відкрито касаційне провадження у справі.
Ухвалою Верховного Суду від 24 січня 2019 року справу призначено до судового розгляду.
Ухвалою Верховного Суду від 20 лютого 2019 року справу передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
Ухвала суду касаційної інстанції мотивована тим, що ОСОБА_2 оскаржує судові рішення з підстав порушення правил предметної юрисдикції.
Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 11 березня 2019 року справу повернуто на розгляд колегії Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.
Ухвала суду касаційної інстанції мотивована тим, що позивач звернулася до суду за правилами цивільного судочинства, жодних заперечень щодо юрисдикції суду в учасників справи не було, суди розглянули спір за цими правилами та не вирішували питання про необхідність його розгляду в іншій юрисдикції. Тому Велика Палата Верховного Суду зробила висновок про зловживання процесуальним правом з метою передання справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду спотворення висновків судів у справі для формулювання у касаційній скарзі доводів про порушення судами правил юрисдикції.
Позиція Верховного Суду
Колегія суддів відхиляє аргументи, які викладені в касаційній скарзі, з таких мотивів.
Суди встановили, що 24 травня 2016 року між ОСОБА_2, як покупцем, та ТОВ "Енергокредо" ("Інтегро-В", код ЄДР 36296492), як продавцем, був укладений попередній договір купівлі-продажу будівлі гуртожитку літ. А-5, загальною площею 2547,1 кв. м за адресою: АДРЕСА_1, який був посвідчений приватним нотаріусом.