ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 травня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/7789/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О.М. - головуючий, Мамалуй О.О., Студенець В.І.,
розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення та виклику учасників справи касаційну скаргу Державного підприємства обслуговування повітряного руху України
на рішення Господарського суду Київської області
у складі судді Яреми В.А.
від 11.09.2018
та постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Михальської Ю.Б., Чорногуза М.Г., Агрикової О.В.
від 05.02.2019
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Мік"
до Державного підприємства обслуговування повітряного руху України
про стягнення 683 350,64 грн
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог.
У червні 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Мік" звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Державного підприємства обслуговування повітряного руху України про стягнення 683 350,64 грн, з яких:
- 560 512,94 грн - основна заборгованість,
- 42 673,36 грн - пеня,
- 63 414,03 грн - інфляційні втрати,
- 16 750,31 грн - три проценти річних.
Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач в порушення умов укладеного з позивачем договору № 7.1-489/2016 від 07.09.2016 не виконав свої зобов`язання з повної оплати отриманої від позивача партії товару, внаслідок чого у відповідача перед позивачем виникла заборгованість, яку відповідач відповідно до норм чинного законодавства та умов договору має погасити, а також сплатити інфляційні втрати, три відсотки річних та пеню за прострочення виконання грошового зобов`язання.
2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.
07.09.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мік" (постачальник, позивач) та Державним підприємством обслуговування повітряного руху України (покупець, відповідач) був укладений договір № 7.1-489/2016 (далі по тексту - договір), відповідно до пункту 1.1. якого постачальник зобов`язався поставити та передати у власність покупцю одяг робочий, інший (надалі - товар або одяг), окремими партіями протягом строку договору згідно із замовленнями, що готуються покупцем та погоджуються з постачальником, і здійснює його доставку (поставка). Покупець приймає та оплачує товар на умовах договору.
Відповідно до пункту 1.2. договору найменування товару, його кількість та ціна зазначаються в додатку № 1 до договору (специфікація товару).
Поставка здійснюється поетапно, окремими партіями протягом строку договору згідно із письмовими заявками покупця (де вказується назва, розміри та кількість одягу). Строк поставки має бути не більшим ніж 60 (шістдесят) календарних днів з дати письмової заявки покупця (пункт 5.1. договору).
Порядок здійснення оплати сторони визначили у розділі 4 договору, згідно з пунктами 4.1., 4.2. якого оплата за договором здійснюється у національній валюті у безготівковій формі шляхом перерахування покупцем відповідної грошової суми на поточний рахунок постачальника на підставі належним чином оформлених рахунків-фактур. Оплата у розмірі 100% ціни товару (або його частини при поставці товару частинами) здійснюється покупцем за фактом одержання товару повноваженим представником покупця не пізніше 20 робочих днів з дати отримання відповідного рахунку-фактури, оформленого належним чином після підписання покупцем накладної на передачу товарно-матеріальних цінностей.
Договір набирає чинності з моменту підписання його уповноваженими представниками сторін і діє до повного виконання сторонами всіх взаємних зобов`язань за договором, включаючи гарантійні зобов`язання постачальника (пункт 10.1. договору).
15.05.2017 постачальник за заявками покупця №№ 3, 4 від 30.12.2016 на підставі видаткової накладної № РН-05/15/30 від 15.05.2017 поставив покупцю товар на суму 572 273,58 грн.
Однак, покупець оплатив отриманий товар лише частково: на суму 11 760,64 грн, що підтверджується копією платіжного доручення № 2786 від 12.07.2017.
У зв`язку з тим, що покупець не виконав у повному обсязі свої договірні зобов`язання з повної оплати прийнятої від постачальника партії товару та у нього перед постачальником виникла заборгованості, постачальник звернувся до Господарського суду Київської області з позовом у цій справі про стягнення з покупця 560 512,94 грн основної заборгованості, а також інфляційних втрат у розмірі 63 414,03 грн, трьох відсотків річних у розмір 16 750,31 грн та пені у розмірі 42 673,36 грн за прострочення виконання грошового зобов`язання.
Однак, відповідач заперечує факт наявності у нього перед позивачем заборгованості, посилаючись на те, що частина товару з поставленої партії на суму 572 273,58 грн була неякісною, неодноразово поверталась позивачу та остаточно товар належної якості був поставлений відповідачу з порушенням встановленого договором строку для поставки товару. В підтвердження вказаних вище обставин відповідач надав суду копії акта невідповідності спеціального одягу № 1 від 02.03.2017, акта повернення спеціального одягу від 03.03.2017, акта про невідповідність товару та повернення його постачальнику від 04.04.2017, акта про тимчасове зберігання спецодягу постачальника від 04.04.2017. У зв`язку з простроченням позивачем строку поставки товару відповідач, керуючись пунктом 7.2. договору здійснив нарахування позивачу штрафних санкцій за прострочення поставки товару понад тридцять календарних днів та за поставку неякісного товару у загальній сумі 560 512,94 грн та, керуючись пунктом 4.3. договору зменшив суму оплати поставленого йому позивачем товару на суму нарахованих ним позивачу штрафних санкцій. Також відповідач з посиланням за вказані обставини зазначив, що у позивача відсутні підстави для стягнення заборгованості та нарахованих на неї пені, трьох відсотків річних та інфляційних втрат.
3. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття.
Господарський суд Київської області рішенням від 11.09.2018 позовні вимоги задовольнив частково. Стягнув з Державного підприємства обслуговування повітряного руху України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Мік" 53 040,58 грн заборгованості, 7 016,19 грн пені, 6 287,52 грн інфляційних втрат, 1 609,56 грн 3% річних та 1 019,31 грн судового збору. У задоволені решти позовних вимог відмовлено.
Місцевий господарський суд виходив з того, що сторони у справі допустили взаємне порушення взятих на себе зобов`язань за договором № 7.1-489/2016 від 07.09.2016, зокрема при поставці спірної партії товару на суму 572 273,58 грн за заявками покупця №№ 3, 4 від 30.12.2016, а саме: позивач поставив товар неналежної якості, який відповідач повернув, та, як наслідок в подальшому здійснив поставку товару якісного товару з порушенням встановлених договором строків поставки, а відповідач, прийнявши товар, не здійснив оплату товару в повному обсязі та у визначений договором строк. Суд дійшов висновку, що за умовами договору покупець при проведенні розрахунку за отриманий товар має право зменшувати суму оплати на суму нарахованих ним та несплачених постачальником штрафних санкцій. Перевіривши проведений відповідачем розрахунок штрафних санкцій, нарахованих відповідачем позивачу, суд визнав його арифметично неправильним, оскільки встановив, що поставка неякісного товару вартістю 207 975,36 грн, на яку відповідач нарахував штраф, не підтверджується належними та допустимими доказами, та відповідач в порушення статей 549, 598, 610, 612 Цивільного кодексу України включив в період нарахування пені за порушення строків поставки товару дні, коли боржник не вважався таким, що прострочив. За висновком суду підтверджена належними та допустимими доказами вартість неякісного товару, що був повернутий позивачу, складає 191 040,30 грн, а пеня за порушення строків поставки товару підлягає нарахуванню за період з 01.03.2017 по 14.05.2017. За підрахунками суду позивач за поставку товару неналежної якості та прострочення поставки товару зобов`язаний сплатити відповідачу штрафні санкції в загальному розмірі 507 472,36 грн та відповідно основний борг відповідача перед позивачем підлягає зменшенню на зазначену суму та складає 53 040,58 грн. Виходячи із зазначеної суми заборгованості, місцевий господарський суд здійснив розрахунок інфляційних втрат, трьох відсотків річних та пені за прострочення виконання грошового зобов`язання з оплати отриманого товару, які підлягають стягненню з відповідача.
Північний апеляційний господарський суд постановою від 05.02.2019 з урахуванням ухвали про виправлення описки від 20.02.2019 змінив рішення Господарського суду Київської області від 11.09.2018 та виклав резолютивну частину рішення в іншій редакції, відповідно до якої позовні вимоги задовольнив повністю. Стягнув з Державного підприємства обслуговування повітряного руху України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Мік" грошові кошти у сумі 683 350,64 грн, які складаються із: 560512,94 грн заборгованості, 42 673,36 грн пені, 63 414,03 грн інфляційних нарахувань, 16750,31 грн 3% річних від простроченої суми, а також стягнув 10 250,26 грн судового збору за подання позовної заяви. Стягнув з Державного підприємства обслуговування повітряного руху України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Мік" 15 375,39 грн судового збору за подання апеляційної скарги.
Суд апеляційної інстанції виходив з того, що умова, закріплена сторонами в пункті 4.3. договору № 7.1-489/2016 від 07.09.2016, не є умовою про зустрічне виконання зобов`язання в розумінні статті 538 Цивільного кодексу України, оскільки умови договору щодо оплати за поставлений товар не передбачають жодних зустрічних зобов`язань сторін у розумінні статті 538 Цивільного кодексу України, а сплата постачальником нарахованих йому покупцем штрафних санкцій, які за своєю правовою природою є відповідальністю за невиконання стороною певних зобов`язань за договором, про яку зазначено сторонами у пункті 4.3. договору як про зустрічне виконання зобов`язання, не є зустрічним виконанням зобов`язання з оплати прийнятого товару. Відповідач, застосувавши при проведенні розрахунку за отриманий товар умови пункту 4.3. договору фактично здійснив зустрічне зарахування вимог, яке регулюється положеннями статей 601-602 Цивільного кодексу України, а саме: здійснив зарахування нарахованих штрафних санкцій у рахунок погашення основної заборгованості. Однак, зараховані відповідачем як зустрічні вимоги за своєю правовою природою є різними, вимоги відповідача до позивача про стягнення штрафних санкцій за поставку неякісного товару та порушення строків поставки не є безспірними, розмір штрафних санкцій на момент вчинення відповідачем зарахування не підтверджений рішенням суду, яке набрало законної сили, та заперечується позивачем, що виключає проведення взаємозаліку зустрічних однорідних вимог.
Суд апеляційної інстанції визнав позовну вимогу про стягнення основного боргу обґрунтованою та доведеною, оскільки факт поставки позивачем та отримання відповідачем партії товару на загальну суму 572 273,58 грн відповідачем не заперечується, факт наявності заборгованості відповідача перед позивачем у заявленому до стягненні розмірі доведений належним чином, документально підтверджений, а документів, які б підтверджували безпідставність нарахування заборгованості, відповідачем суду не надано, позивач має право вимагати від відповідача виконання свого обов`язку з оплати за поставлений товар з урахуванням частково проведеного відповідачем розрахунку. Крім того, суд, врахувавши те, що факт порушення відповідачем основного зобов`язання за договором є доведеним, дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог про стягнення інфляційних втрат, трьох відсотків річних та пені та встановив, що проведені позивачем розрахунки заявлених до стягнення сум інфляційних втрат, трьох відсотків річних та пені є арифметично правильними, періоди нарахування пені визначені правильно з урахуванням положень частини 6 статті 232 Господарського кодексу України.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.
У касаційній скарзі відповідач - Державне підприємство обслуговування повітряного руху України просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 11.09.2018 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2019 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.
5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржник посилається на неправильне застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, зокрема статей 530, 599, 601 та 638 Цивільного кодексу України, статті 230, частини 4 статті 231 Господарського кодексу України. Скаржник зазначає, що суди не встановили всі обставини, які мають значення для правильного вирішення спору у справі, надали неправильну оцінку доказам, наявним в матеріалах справи, зокрема надали неправильну оцінку пункту 4.3. договору, що призвело до неправильності встановлення фактичних обставин та до помилкового висновку про наявність у позивача підстав для нарахування та стягнення з відповідача основної заборгованості за договором, пені, інфляційних нарахувань та трьох відсотків річних.
6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
У відзиві на касаційну скаргу позивач просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2019 залишити без змін, посилаючись на те, що суд апеляційної інстанцій в повному обсязі дослідив матеріали справи, ухвалив правильне рішення відповідно до норм чинного законодавства, а доводи скаржника в касаційній скарзі є безпідставними, необґрунтованими та не спростовують правильні висновки суду. За твердженням позивача, у касаційній скарзі скаржник не обґрунтовує, в чому полягає неправильне застосування норм матеріального чи порушення норм процесуального права, що призвело до ухвалення незаконного на думку скаржника рішення, доводи касаційної скарги фактично зводяться до переоцінки доказів, наявних в матеріалах справи, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.
Позиція Верховного Суду
7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанцій.
Касаційний господарський суд, здійснивши розгляд касаційної скарги у письмовому провадженні, обговоривши доводи, наведені скаржником у касаційній скарзі, перевіривши матеріали справи, надану господарськими судами попередніх інстанцій юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судами норм матеріального та дотримання норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як правильно встановили суди попередніх інстанцій укладений між сторонами у справі договір № 7.1-489/2016 від 07.09.2016, на підставі якого між його сторонами виникли спірні правовідносин, за своєю правовою природою є договором поставки.
Відповідно до статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) в зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до частини 1 статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 статті 712 Цивільного кодексу України).
Згідно зі статтею 663 та частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Суди попередніх інстанцій встановили, що відповідно до передбаченого сторонами в договорі порядку поставки товару (розділ 5 договору), поставка здійснюється поетапно, окремими партіями протягом строку договору згідно із письмовими заявками покупця (де вказується назва, розміри та кількість одягу). Строк поставки має бути не більшим ніж 60 (шістдесят) календарних днів з дати письмової заявки покупця (пункт 5.1. договору).
Порядок здійснення оплати сторони визначили у розділі 4 договору, згідно з пунктами 4.1., 4.2. якого оплата за договором здійснюється в національній валюті у безготівковій формі шляхом перерахування покупцем відповідної грошової суми на поточний рахунок постачальника на підставі належним чином оформлених рахунків-фактур. Оплата у розмірі 100% ціни товару (або його частини при поставці товару частинами) здійснюється покупцем за фактом одержання товару повноваженим представником покупця не пізніше 20 робочих днів з дати отримання відповідного рахунку-фактури, оформленого належним чином після підписання покупцем накладної на передачу товарно-матеріальних цінностей.
На виконання умов пункту 5.1. договору відповідач направив позивачу заявки на поставку товару № 3 та № 4 від 30.12.2016, в яких визначив партії товару для постачання на умовах договору.
Як встановили суди відповідно до умов договору останнім днем виконання позивачем, як постачальником, свого обов`язку з поставки товару за заявками відповідача №№ 3, 4 від 30.12.2016 було 28.02.2017. Однак, поставлений позивачем товар неодноразово повертався відповідачем у зв`язку з неналежною його якістю та остаточно товар належної якості за заявками відповідача № 3 та № 4 від 30.12.2016 був поставлений 15.05.2017 на підставі видаткової накладної № РН-05/15/30 від 15.05.2017 на загальну суму 572 273,58 грн. Зазначена видаткова накладна була підписана уповноваженими представниками сторін та скріплена печатками сторін, що, як правильно зазначили суди попередніх інстанцій, свідчить про прийняття відповідачем 15.05.2017 товару та, відповідно до вимог закону та пункту 1.2. договору породжує для нього обов`язок оплатити отриманий товару у визначений договором строк - до 13.06.2017 включно. Також, як встановили суди, 15.05.2017 позивач виставив відповідачу для оплати рахунок-фактуру № СФ-05/15/22.