ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 травня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/11267/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Стратієнко Л.В.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор-Сервіс"
на рішення Господарського суду міста Києва
(судді - Балац С.В.)
від 06.11.2018
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Тищенко А.І.; судді: Скрипка І.М., Михальська Ю.Б.)
від 06.02.2019
у справі № 910/11267/18
за позовом Публічного акціонерного товариства "Банк "Національні інвестиції"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор-Сервіс"
про зобов`язання повернути документи,
за участю представників учасників справи:
позивача - не з`явився
відповідача - Ткачук Ю.В.
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Публічне акціонерне товариство "Банк "Національні інвестиції" (далі - ПАТ "Банк "Національні інвестиції") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор-Сервіс" (далі - ТОВ "ФК "Фактор-Сервіс") про зобов`язання повернути документи.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для зобов`язання ТОВ "ФК "Фактор-Сервіс" повернути документи за укладеним між сторонами спору договором відступлення права вимоги від 29.01.2015 №122-14/15-Ф, враховуючи порушення відповідачем умов вказаного договору в частині грошового зобов`язання.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.11.2018 у справі №910/11267/18 позов задоволено повністю. Суд зобов`язав Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор-Сервіс" повернути на користь ПАТ "Банк "Національні інвестиції" оригінали документів, отриманих за актом приймання передачі документації від 29.01.2015, який є додатком №1 до договору відступлення права вимоги від 29.01.2015 №122-14/15-Ф, а саме: кредитний договір від 30.05.2014 № 122-14, додаткові угоди до кредитного договору № 1 - 8 та балансову виписку по рахунку № 220225135602.
2.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2019 у справі №910/11267/18 рішення Господарського суду міста Києва від 06.11.2018 залишено без змін.
2.3. Господарськими судами встановлено такі обставини:
- між ПАТ "Банк "Національні інвестиції", як первісним кредитором, та ТОВ "Фінансова компанія "Фактор-Сервіс", як новим кредитором, укладено договір відступлення права вимоги від 29.01.2015 №122-14/15-Ф (далі -договір), відповідно до предмету якого Банк передає фінансовій компанії належне позивачу право вимоги за договором, укладеним між ПАТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_1, як боржником, а саме: кредитний договір від 30.05.2014 №122-14 з лімітом кредитування в розмірі 3400000,00 грн (пункт 1.2 договору);
- пунктом 1.4 договору визначено, що загальна сума відшкодування за відступлення права вимоги за договором складає 3362600,00 грн;
- положеннями пункту 2.1.1 договору передбачено, що ТОВ "Фінансова компанія "Фактор-Сервіс" зобов`язаний переказати ПАТ "Банк "Національні інвестиції", після набрання чинності цього договору, в строк до 30.12.2015 відшкодування за відступлення права вимоги за договором в сумі 3362600,00 грн на рахунок Банку №373958006;
- відповідно до пункту 4.2 договору, у випадку, якщо відповідач не здійснить переказ грошових коштів в порядку, на умовах і у строки, передбачені пунктом 2.1.1 договору, право вимоги за кредитним договором, що було відступлено за цим договором, до ТОВ "Фінансова компанія "Фактор-Сервіс" не переходить та безумовно залишається у ПАТ "Банк "Національні інвестиції". В такому випадку цей договір припиняється в день, наступний за датою, визначеною в пункті 2.1.1, коли відповідач повинен був здійснити остаточний розрахунок з позивачем;
- між сторонами спору підписаний та скріплений відбитками печаток акт приймання передачі документації від 29.01.2015, відповідно до якого ПАТ "Банк "Національні інвестиції" передав, а ТОВ "Фінансова компанія "Фактор-Сервіс" отримав оригінали, а саме: кредитного договору від 30.05.3014 № 122-14, додаткових угод до кредитного договору № 1-8 та балансову виписку по рахунку № НОМЕР_1 ;
- у зв`язку із невиконанням ТОВ "Фінансова компанія "Фактор-Сервіс" грошового зобов`язання за укладеним між сторонами спору договором, позивач 27.03.2018 направив на адресу відповідача вимогу від 23.03.2018 № 03/225 про повернення на протязі семи днів оригіналів документів, зокрема, за актом приймання передачі документації від 29.01.2015 за договором;
- оскільки вказана вимога ПАТ "Банк "Національні інвестиції" залишена ТОВ "Фінансова компанія "Фактор-Сервіс" без виконання, Банк звернувся за захистом свого порушеного права до суду.
2.4. Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд виходив з того, що оскільки ТОВ "Фінансова компанія "Фактор-Сервіс" не виконано грошового зобов`язання у строк, встановлений договором та враховуючи пункт 4.2 договору, останній є припиненим з 31.12.2015, таким чином, оригінали документів, які передані відповідачу за актом приймання передачі документації від 29.01.2015 підлягають поверненню позивачу.
2.5. Погоджуючись із висновком суду першої інстанції, апеляційний господарський суд зазначив, що рішення місцевого суду є таким, що прийняте з дотриманням норм матеріального та процесуального права.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 06.11.2018 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2019, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор-Сервіс" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані рішення місцевого суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.
3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор-Сервіс":
- судами попередніх інстанцій не враховано, що до ТОВ "Фінансова компанія "Фактор-Сервіс" не може бути застосована відповідальність, передбачена пунктом 4.2. договору відступлення права вимоги № 122-14/15-Ф від 29.01.2015;
- судами не враховано, що з 01.12.2015 рахунок визначений умовами договору в АТ "Банк "Національні інвестиції" перестав функціонувати, а тому виконати зобов`язання в частині внесення суми в строк до 30.12.2015 не було можливості з об`єктивних причин;
- не взято до уваги судами попередніх інстанцій тієї обставини, що у товариства відсутні витребувані оригінали документів, оскільки документи були вилучені в рамках досудового розслідування.
3.3. У відзиві на касаційну скаргу Публічне акціонерне товариство "Банк "Національні інвестиції" просить відмовити в її задоволенні, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 06.11.2018 у справі №910/11267/18 залишити без змін, як такі, що прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права.
3.4. До Касаційного господарського суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор-Сервіс" про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінмарк".
Суд не вважає за можливе задовольнити дане клопотання з огляду на наступне. Відповідно до статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін; їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Вирішення судом питання про залучення до участі у справі третьої особи невід`ємно пов`язане із встановленням відповідних обставин справи та оцінкою доказів у ній, проте вчинення таких процесуальних дій в силу імперативного припису частини другої статті 300 Господарського процесуального кодексу України перебуває поза межами розгляду справи судом касаційної інстанції.