ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 квітня 2019 року
м. Київ
Справа № 19/5009/2383/11
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В.Г.,
суддів: Катеринчук Л.Й., Погребняка В.Я.
за участю секретаря судового засідання - Анісімової М.О.;
учасники справи:
заявник - Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" Стрюкова Ірина Олександрівна,
представник ПАТ "КБ "Надра" - Калантай М.А.,
відповідач-1 - Закрите акціонерне товариство "Єврофінанс",
представник відповідача -1 - Вегера А.А.,
відповідач-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Н-Лізинг",
представник відповідача - 2 - в судове засідання не з`явився,
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - Фізична особа-підприємець Абакумова Олена Валеріївна,
представники третьої особи - 1 Абакумова О.В. - особисто, Кононович О.М., Завертаний І.Б.
третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - Селянське (фермерське) господарство "Елена",
представник третьої особи - 2 - в судове засідання не з`явився,
третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Левада",
представник третьої особи - 3 - в судове засідання не з`явився,
третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський банк розвитку", Уповноважена особа фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський банк розвитку" Міхно Сергій Семенович,
представник третьої особи - 4 - в судове засідання не з`явився,
ліквідатор - Приходько Д.В. в судовому засіданні - особисто,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" Білої І.В. (вх. № 1574/2019а)
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.12.2018
у складі колегії суддів: Пархоменко Н.В. (головуючий), Коваль Л.А., Чередка А.Є.
у справі за заявою Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" Стрюкової Ірини Олександрівни (08-08/4621/18)
до Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-Лізинг",
за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 Фізичної особи-підприємця Абакумової Олени Валеріївни,
за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 Селянського (фермерського) господарства "Елена",
за участю третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Левада",
за участю третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський банк розвитку", Уповноважена особа фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський банк розвитку" Міхно Сергій Семенович,
про визнання недійсним договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 та спростування майнових дій боржника
у межах справи № 19/5009/2383/11
про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс",
ВСТАНОВИВ
Обставини справи встановлені судами першої та апеляційної інстанції
1. 21.12.2010 ухвалою Господарський суд Запорізької області порушив провадження у справі № 26/413/10 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" (далі - ЗАТ "Єврофінанс") за заявою ліквідатора ЗАТ "Єврофінанс" - Хаїнської В.А., у зв`язку з прийняттям акціонерами товариства рішення про ліквідацію підприємства та призначення ліквідатора здійснюючи провадження з особливостями, передбаченими статтею 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції станом на 18.01.2013).
2. 29.12.2010 постановою Господарського суду Запорізької області № 26/413/10 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Хаїнську В.А., зобов`язано ліквідатора у п`ятиденний строк опублікувати оголошення в офіційному друкованому органі про банкрутство боржника, за результатами проведеної роботи у строк до 01.06.2011 надати суду звіт та ліквідаційний баланс.
3. 04.01.2011 ухвалою Господарського суду Запорізької області у справі № 26/413/10 задоволено клопотання ліквідатора банкрута, скасовані всі обмеження по розпорядженню майном банкрута ЗАТ "Єврофінанс", а також знято усі обтяження (застави) та заборони відчуження нерухомого та рухомого майна, що належить банкруту - ЗАТ "Єврофінанс".
4. 10.01.2011 між ЗАТ "Єврофінанс" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Н-Лізинг" (далі - ТОВ "Н-Лізинг", покупець) укладено договір №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав, відповідно до умов якого продавець продає, а покупець купує майнові права на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) у порядку та на умовах, передбачених цим Договором, та у відповідності до норм Цивільного кодексу України, що визначають загальні положення про купівлю-продаж. Транспортні засоби (сільськогосподарська техніка та спецтехніка), майнові права на які передаються за даним договором, є транспортні засоби, визначені (сільськогосподарська техніка та спецтехніка) у додатку № 1, який є невід`ємною частиною даного договору (пункт 2.2 договору).
5. Відповідно до пункту 3.1 договору майнові права на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) за цим договором передаються продавцем покупцю шляхом підписання акту (додаток 2). Акт підписується сторонами в день підписання цього договору.
6. Право власності на майнові права переходить від продавця до покупця після підписання акту (пункт 3.2 договору).
7. Згідно з Актом прийому-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011 ЗАТ "Єврофінанс" в особі Голови Правління Хаїнської В.А., яка діє на підставі Статуту (продавець), передано, а ТОВ "Н-Лізинг" в особі Генерального Директора Волошиної Сніжани Василівни, яка діє на підставі Статуту (покупець) набуто всі права продавця на 238 транспортних засобів (сільськогосподарську техніку та спецтехніку), зазначених в додатку №1 до спірного договору.
8. Судами встановлено, що відповідно до листів Регіонального сервісного центру МВС в м. Києві від 26.05.2017 №31/26-119із та від 29.01.2018 №31/26-306із, листа Державної інспекції сільського господарства від 28.12.2016 №3427/9/2-16, отриманих на запит ліквідатора, зазначені в акті транспортні засоби (сільськогосподарська техніка та спецтехніка) на момент укладання спірного договору та акту були зареєстровані та перебували у власності ЗАТ "Єврофінанс". Документи, які стали підставою для проведення реєстрації, перереєстрації та зняття з обліку транспортних засобів до 2013 року включно, знищені в зв`язку із закінченням терміну зберігання (3 роки, Наказ МВС України № 5 ДСК від 10.01.2014).
9. Право власності на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) у період з 10.01.2011 по 25.03.2011 було оформлено за ТОВ "Н-Лізинг".
10. 21.03.2011 постановою Донецького апеляційного господарського суду у справі №26/413/10, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 24.05.2011, постанову Господарського суду Запорізької області від 29.12.2010 скасовано, провадження у справі припинено.
11. 05.05.2011 ухвалою Господарського суду Запорізької області порушено провадження у справі №19/5009/2383/11 про банкрутство ЗАТ "Єврофінанс" на підставі статей 7, 11, 12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
12. 27.03.2013 постановою Господарського суду Запорізької області ЗАТ "Єврофінанс" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Клименко О.Ю.
13. 29.05.2013 постановою Донецького апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ПАТ "Комерційний банк "Надра" на постанову господарського суду Запорізької області від 27.03.2013 року у справі № 19/5009/2383/11 - задоволено. Постанову господарського суду Запорізької області від 27.03.2013 - скасовано. Справу № 19/5009/2383/11 направлено для розгляду до господарського суду Запорізької області на стадію розпорядження майном.
14. 14.04.2014 постановою Господарського суду Запорізької області у справі №19/5009/2383/11 ЗАТ "Єврофінанс" визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Коноплю А.М.
15. 22.09.2014 ухвалою суду першої інстанції затверджено реєстр вимог кредиторів ЗАТ "Єврофінанс" (з урахуванням визнаних конкурсних вимог):
1. Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" (далі - ПАТ "КБ "Надра") - 70 580 910, 57 грн, з яких: 65 776 376, 58 - 4 черга задоволення, 4 804 533, 99 грн - 6 черга задоволення;
2. ОСОБА_1 - 30 044, 00 грн - 1 черга задоволення; вимоги забезпечені заставою майна боржника - ПАТ "КБ "Надра" - 125 287 372, 39 грн.
16. 20.05.2015 ухвалою Господарського суду Запорізької області у справі №19/500/2383/11 ліквідатором ЗАТ "Єврофінанс" призначено арбітражного керуючого Саєнко В.В.
Обґрунтування заяви
17. У березні 2018 року уповноважена особа Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Надра" Стрюкова Ірина Олександрівна звернулася до Господарського суду Запорізької області із заявою, в якій просила суд визнати недійсним договір №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011, укладений між ЗАТ "Єврофінанс" та ТОВ "Н-Лізинг" та спростувати майнову дію ЗАТ "Єврофінанс" в особі голови ліквідаційної комісії Хаїнської В.А. щодо передачі прав та обов`язків ЗАТ "Єврофінанс", як лізингодавця за договорами фінансового лізингу, зазначених в додатку №д 1 до договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011.
18. Заявник вказує, що спірний договір укладено за рік до порушення провадження у справі №19/5009/2383/11 про банкрутство ЗАТ "Єврофінанс", він є договором дарування транспортних засобів (сільськогосподарської техніки та спецтехніки), за яким боржник безоплатно передав належне йому на праві власності майно ТОВ "Н-Лізинг", що суперечить вимогам та меті Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та призвело до втрати активів ЗАТ "Єврофінанс", за рахунок яких мали бути задоволені вимоги кредиторів на суму близько 100 млн. грн., в тому числі забезпеченого кредитора ПАТ "КБ "Надра".
19. ПАТ "КБ "Надра" вважає, що ліквідатор Хаїнська В.А. всупереч цілям, встановленим Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до 19.01.2013) стосовно ліквідації юридичних осіб та порядку реалізації майна банкрута, до виявлення кредиторів у справі №26/413/10, до формування комітету кредиторів, в не передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" порядку, подарувала майно боржника на користь ТОВ "Н-Лізинг", в порушення вимог статей 23, 25, 26, 30, 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Заявник також посилається на те, що оспорюваний договір був укладений з порушенням норм чинного законодавства та підлягає визнанню недійсним на підставі приписів статей 203, 215 Цивільного кодексу України та статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
20. 05.04.2018 ухвалою Господарського суду Запорізької області залучено до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору С(Ф)Г "Елена", ФОП Абакумову О .В ., ТОВ "Торговий дім "Левада", з тих підстав, що частина транспортних засобів, що є предметом спірного договору, перебувають у власності зазначених осіб.
21. 24.05.2018 Селянське (фермерське) господарство "Елена" (третя особа, у якої на момент розгляду заяви перебуває у власності частина майна, що є предметом спірного договору, далі - СФГ "Елена") у поясненнях заявило про застосування позовної давності.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
22. 09.07.2018 ухвалою Господарського суду Запорізької області заяву від 21.02.2018 Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Надра" Стрюкової І.О. (вх. № 08-08/4621/18 від 06.03.2018) задоволено:
- визнано недійсним договір № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011, укладений між ЗАТ "Єврофінанс" та ТОВ "Н-Лізинг";
- спростовано майнову дію ЗАТ "Єврофінанс" в особі голови ліквідаційної комісії Хаїнської В.А. щодо передачі прав та обов`язків ЗАТ "Єврофінанс", як лізингодавця за договорами фінансового лізингу, зазначених в Додатку № 1 до Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011;
- стягнуто з ЗАТ "Єврофінанс" на користь ПАТ "КБ "Надра" суму 1 762 грн судового збору;
- стягнуто з ТОВ "Н-Лізинг" на користь ПАТ "КБ "Надра" суму 1 762 грн судового збору.
23. Суд першої інстанції зазначив про правомірність вимог позивача та виходив з того, що спірний правочин укладений протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство № 19/5009/2383/11, боржник безоплатно здійснив відчуження майна внаслідок чого майна боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів. Таким чином, відповідно до положень частини першої статті 203, частини першої статті 215 Цивільного кодексу України, статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Договір № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011р., оформлений Актом прийому-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011 є недійсним.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
24. Фізична особа - підприємець Абакумова Олена Валеріївна (третя особа, у якої на момент розгляду заяви перебуває у власності частина майна, що є предметом спірного договору, далі - ФОП Абакумова О.В.) звернулася до Донецького апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просила скасувати ухвалу Господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 у справі №19/5009/2383/11 та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні заяви уповноваженої особи Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Надра" Стрюкової І.О. про визнання недійсним договору №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 та спростування майновий дій боржника, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також на те, що також на те, що оскаржувана ухвала суду не містить оцінки доводів та клопотань, заявлених під час розгляду заяви.
25. Також, С(Ф)Г "Елена" звернулося до Донецького апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 у справі №19/5009/2383/11 та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні заяви уповноваженої особи Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Надра" Стрюкової І.О. про визнання недійсним договору №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 та спростування майновий дій боржника, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права.
26. 12.12.2018 постановою Центрального апеляційного господарського суду апеляційні скарги С(Ф)Г "Елена" та ФОП Абакумової Олени Валеріївни на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 у справі № 19/5009/2383/11 задоволено. Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 у справі №19/5009/2383/11 скасовано. Відмовлено у задоволенні заяви Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Надра" Стрюкової І.О. про визнання недійсним договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011, укладеного між ЗАТ "Єврофінанс" та ТОВ "Н-Лізинг" та спростування майнової дії ЗАТ "Єврофінанс" в особі голови ліквідаційної комісії Хаїнської В.А. щодо передачі прав та обов`язків ЗАТ "Єврофінанс", як лізингодавця за договорами фінансового лізингу, зазначених в додатку № 1 до договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011. Здійснено розподіл судових витрат.
27. Апеляційний господарський суд погодився із висновками суду першої інстанції про недійсність спірного договору. При цьому, суд апеляційної інстанції відмовив у задоволенні позовних вимог (заяви) у зв`язку з пропуском позовної давності.
28. Суд апеляційної інстанції вказав, що заява Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Надра" про визнання недійсним договору №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011, стосується безпосередньо прав третіх осіб - ФОП Абакумової О.В., С(Ф)Г "Елена", ТОВ "Торговий Дім "Левада", оскільки вказані особи є власниками частини майна, що є предметом договору №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011, тому мають право заявити про застосування позовної давності.
29. Про обізнаність ПАТ "КБ "Надра" щодо укладення спірного договору у 2011 році, зазначено, зокрема у заяві про визнання недійсним спірного правочину, де зазначено, що оголошення про визнання ЗАТ "Єврофінанс" банкрутом було оприлюднено в засобах масової інформації 29.01.2011, що, на думку заявника, порушило законні права та інтереси ПАТ "КБ "Надра" заявити свої майнові претензії до ЗАТ "Єврофінанс" в межах справи №26/413/10, в тому числі вимоги, які забезпечені заставою майна боржника - транспортними засобами, сільськогосподарською технікою та спецтехнікою, яка є предметом спірного договору, та зазначені в додатку №1 до спірного договору. 01.09.2011 ПАТ "КБ "Надра" звернулось із заявою про уточнення кредиторських вимог до боржника, в тому числі й щодо вимог забезпечених заставою, які розглянуті ухвалою Господарського суду Запорізької області від 29.01.2013.