ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 квітня 2019 року
м. Київ
Справа № 19/5009/2383/11
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В.Г.,
суддів: Катеринчук Л.Й., Погребняка В.Я.
за участю секретаря судового засідання - Анісімової М.О.;
учасники справи:
заявник - Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" Стрюкової Ірини Олександрівни,
представник заявника - Калантай М.А.,
відповідачі - Закрите акціонерне товариство "Єврофінанс" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Н-Лізинг",
представник ЗАТ "Єврофінанс" Вегера А.А.,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - Фізична особа ОСОБА_1,
представник третьої особи - ОСОБА_4,
ліквідатор Приходько Д.В. в судовому засіданні особисто,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" Білої І.В. (вх. № 1571/2019)
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.12.2018
у складі колегії суддів: Пархоменко Н.В. (головуючий), Коваль Л.А., Чередка А.Є.
у справі за заявою Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" Стрюкової Ірини Олександрівни (№ 08-08/4057/18)
до Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-Лізинг",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 Фізичної особи ОСОБА_1,
про спростування майнових дій та визнання недійсним правочину з відчуження транспортного засобу боржника
у межах справи № 19/5009/2383/11
про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс",
ВСТАНОВИВ
Обставини справи встановлені судами першої та апеляційної інстанції
1. 11.12.2007 між Закритим акціонерним товариством "Єврофінанс" (далі - ЗАТ "Єврофінанс" (Лізингодавець) та представництвом фірми "Гіваудан Свісс Са" (Лізингоодержувач) було укладено Договір лізингу № LA07000486, предметом якого був транспортний засіб AUDI А4 1.8 Т, чорного кольору, 2007 року випуску, номер кузова НОМЕР_1 (далі - спірний транспортний засіб). За умовами вказаного Договору лізингу, ЗАТ "Єврофінанс" передало представництву фірми "Гіваудан СВІСС СА" спірний транспортний засіб, що належав ЗАТ "Єврофінанс" на праві власності.
2. 16.01.2008 здійснено реєстрацію придбаного в торгівельній організації транспортного засобу AUDI А4 1.8 Т, 2007 року випуску, об`єм двигуна 1781 куб.см., на ЗАТ "Єврофінанс", на підставі довідки-рахунку серії ЄГП № 957826 від 10.01.2008 року та ВМД № 100000008/7/533323 від 10.10.2007.
3. 20.02.2008 між ЗАТ "Єврофінанс" та Відкритим акціонерним товариством " Комерційний банк "Надра" (далі - ВАТ "КБ "Надра") було укладено Договір застави № 122-1/3-V/18/2006, відповідно до умов якого транспортний засіб AUDI А4 1.8 Т, чорного кольору, 2007 року випуску, номер кузова НОМЕР_1 було передано у заставу ВАТ "КБ "Надра" (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра", далі - ПАТ "КБ "Надра"), що підтверджується Витягом про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна № 17482441 від 13.03.2008.
4. 21.12.2010 ухвалою Господарський суд Запорізької області порушив провадження у справі № 26/413/10 про банкрутство ЗАТ "Єврофінанс" за заявою ліквідатора ЗАТ "Єврофінанс" - Хаїнської В.А., в зв`язку з прийняттям акціонерами товариства рішення про ліквідацію підприємства та призначення ліквідатора здійснюючи провадження з особливостями, передбаченими статтею 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції станом на 18.01.2013).
5. 29.12.2010 постановою Господарського суду Запорізької області № 26/413/10 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Хаїнську В.А., зобов`язано ліквідатора у п`ятиденний строк опублікувати оголошення в офіційному друкованому органі про банкрутство боржника, за результатами проведеної роботи у строк до 01.06.2011 надати суду звіт та ліквідаційний баланс.
6. 04.01.2011 ухвалою Господарського суду Запорізької області у справі № 26/413/10 задоволено клопотання ліквідатора банкрута, скасовані усі обмеження по розпорядженню майном банкрута ЗАТ "Єврофінанс", а також знято усі обтяження (застави) та заборони відчуження нерухомого та рухомого майна, що належить банкруту - ЗАТ "Єврофінанс".
7. 10.01.2011 спірний транспортний засіб було повернуто його власнику - ЗАТ "Єврофінанс" згідно з Актом повернення предмета лізингу до Договору лізингу № LA07000486 від 11.12.2007.
8. Судами встановлено, що:
- 20.01.2011 здійснено реєстрацію придбаного в торгівельній організації вказаного транспортного засобу на ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" на підставі довідки-рахунок серії КІМ № 517288 від 20.01.2011;
-29.01.2011 проведено зняття з обліку для реалізації вказаного транспортного засобу;
- 29.01.2011 здійснено реєстрацію придбаного в торгівельній організації вказаного транспортного засобу на ім`я гр. ОСОБА_2, на підставі довідки-рахунок серії КІМ № 512110 від 29.01.2011;
9. 21.03.2011 постановою Донецького апеляційного господарського суду у справі №26/413/10, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 24.05.2011, постанову господарського суду Запорізької області від 29.12.2010 скасовано, провадження у справі припинено.
10. 05.05.2011 ухвалою Господарського суду Запорізької області порушено провадження у справі №19/5009/2383/11 про банкрутство ЗАТ "Єврофінанс" на підставі статей 7, 11, 12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
11. 27.03.2013 постановою Господарського суду Запорізької області ЗАТ "Єврофінанс" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Клименко О.Ю.
12. 29.05.2013 постановою Донецького апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ПАТ "Комерційний банк "Надра" на постанову господарського суду Запорізької області від 27.03.2013 року у справі № 19/5009/2383/11 - задоволено. Постанову господарського суду Запорізької області від 27.03.2013 - скасовано. Справу № 19/5009/2383/11 направлено для розгляду до господарського суду Запорізької області на стадію розпорядження майном.
13. 14.04.2014 постановою Господарського суду Запорізької області у справі №19/5009/2383/11 ЗАТ "Єврофінанс" визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Коноплю А.М.
14. 22.09.2014 ухвалою суду першої інстанції затверджено реєстр вимог кредиторів ЗАТ "Єврофінанс" (з урахуванням визнаних конкурсних вимог):
1. Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" (далі - ПАТ "КБ "Надра") - 70 580 910, 57 грн, з яких: 65 776 376, 58 - 4 черга задоволення, 4 804 533, 99 грн - 6 черга задоволення;
2. ОСОБА_3 - 30 044, 00 грн - 1 черга задоволення; вимоги забезпечені заставою майна боржника - ПАТ "КБ "Надра" - 125 287 372, 39 грн.
15. Судами також встановлено, що 28.01.2015 здійснено перереєстрацію на нового власника вказаного транспортного засобу на ім`я гр. ОСОБА_1, на підставі довідки-рахунок серії ААЕ № 041400 від 28.01.2015.
16. 20.05.2015 ухвалою Господарського суду Запорізької області у справі №19/500/2383/11 ліквідатором ЗАТ "Єврофінанс" призначено арбітражного керуючого Саєнко В.В.
17. Судами попередніх інстанцій встановлено, що згідно з листом Регіонального сервісного центру в м. Києві МВС України № 31/26-124із від 13.06.2017 документи, які стали підставою для проведення реєстрації, перереєстрації та зняття з обліку транспортних засобів до 2013 року включно, знищені в зв`язку із закінченням терміну зберігання (3 роки) ст. 203, Наказ МВС України № 5 ДСК від 10.01.2014.
18. Обґрунтування заяви
19. У лютому 2018 року Уповноважена особа Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Надра" Стрюкова І.О. звернулася до Господарського суду Запорізької області із заявою, в якій просить суд спростувати майнову дію ЗАТ "Єврофінанс" в особі голови ліквідаційної комісії Хаїнської В .А. та визнати недійсним правочин з відчуження транспортного засобу - автомобілю марки AUDI А4 1.8 Т, чорного кольору, 2007 року випуску, номер кузова НОМЕР_1, укладений між ЗАТ "Єврофінанс" та ТОВ "Н-Лізинг", що оформлений довідкою-рахунком серії КІМ №517288 від 20.01.2011.
20. Спірний правочин укладений під час ліквідаційної процедури у справі №26/413/10 про банкрутство ЗАТ "Єврофінанс" та за рік до порушення провадження у справі № 19/5009/2383/11 про банкрутство ЗАТ"Єврофінанс", матеріали справи не містять доказів оплати ТОВ "Н-Лізинг" придбаного ним автомобілю, зобов`язання, що виникли у ЗАТ "Єврофінанс" після передачі транспортного засобу ТОВ "Н-Лізинг" призвели до втрати активів та неможливості виконання боржником грошових зобов`язань перед конкурсним кредитором ПАТ "КБ "Надра", вимоги якого визнані ухвалою господарського суду від 22.09.2014 у справі №19/5009/2383/11.
21. Заявник стверджує, що під час укладання спірного правочину, його сторонами порушено вимоги чинного законодавства, ліквідатор ЗАТ "Єврофінанс" - Хаїнська В.А. не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладання цього правочину та, внаслідок його укладання, було спричинено збитки ПАТ "КБ "Надра", що є підставою для визнання правочину недійсним згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України, статтею 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
22. Звертаючись до господарського суду із заявою, Уповноважена особа Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Надра" Стрюкова І.О. зазначає, що про договір оформлений довідкою-рахунком серії КІМ № 517288 від 20.01.2011 дізналась із наданого ліквідатором звіту про хід ліквідаційної процедури.
23. 05.04.2019 ухвалою Господарського суду Запорізької області залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні ТОВ "Н-Лізинг" - фізичну особу ОСОБА_1, з тих підстав, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки фізичної особи ОСОБА_1, оскільки транспортний засіб - автомобіль Audi A4, державний номер НОМЕР_3, перебував у фінансовому лізингу у третіх осіб та на даний час у власності фізичної особи ОСОБА_1 .
24. У квітні 2018 року ОСОБА_1 - третя особа, у якої на момент розгляду заяви перебуває у власності спірний автомобіль марки AUDI А4 1.8 Т, чорного кольору, 2007 року випуску, у поясненнях заявила про застосування позовної давності до вимог ПАТ "КБ "Надра".
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
25. 03.07.2018 ухвалою Господарського суду Запорізької області заяву від 21.02.2018 Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Надра" Стрюкової І.О. (вх. № 08-08/4057/18 від 27.02.2018) задоволено:
- спростовано майнову дію ЗАТ "Єврофінанс" та визнано недійсним правочин з відчуження транспортного засобу - автомобілю марки АUDI А4 1.8Т, чорного кольору, 2007 року випуску, номер кузова НОМЕР_1, укладений між ЗАТ "Єврофінанс" та ТОВ "Н-Лізинг", що оформлений довідкою-рахунком серії КІМ № 517288 від 20.01.2011;
- стягнуто з ЗАТ "Єврофінанс" на користь ПАТ "КБ "Надра" суму 1 762 грн судового збору.
- стягнуто з ТОВ "Н-Лізинг" на користь ПАТ "КБ "Надра" суму 1 762 грн судового збору.
26. Суд першої інстанції погодився із доводами заявника та виходив з того, що спірний правочин укладений протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство № 19/5009/2383/11, боржник безоплатно здійснив відчуження майна внаслідок чого майна боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів. Таким чином, відповідно до положень частини першої статті 203, частини першої статті 215 Цивільного кодексу України, статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" спірний правочин є недійсним.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
27. Не погодившись із ухвалою місцевого господарського суду, ОСОБА_1 (третя особа, власник спірного транспортного засобу на даний час) звернулася до Донецького апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Запорізької області від 03.07.2018 у справі № 19/5009/2383/11 та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні заяви уповноваженої особи Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Надра" Стрюкової І.О. до ЗАТ "Єврофінанс", ТОВ "Н - Лізинг", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2: фізична особа ОСОБА_1, про спростування майнової дії та визнання недійсним правочину з відчуження транспортного засобу боржника.
28. 12.12.2018 постановою Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 03.07.2018 у справі №19/5009/2383/11 задоволено. Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 03.07.2018 у справі №19/5009/2383/11 скасовано. Відмовлено у задоволенні заяви Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Надра" Стрюкової І.О. про спростування майнової дії ЗАТ "Єврофінанс" в особі голови ліквідаційної комісії Хаїнської В.А. та визнання недійсним правочину з відчуження транспортного засобу - автомобілю марки AUDI А4 1.8 Т, чорного кольору, 2007 року випуску, номер кузова НОМЕР_1, укладеного між ЗАТ "Єврофінанс" та ТОВ "Н-Лізинг", що оформлений довідкою-рахунком серії КІМ № 517288 від 20.01.2011. Здійснено розподіл судових витрат.
29. Апеляційний господарський суд погодився із висновками суду першої інстанції про недійсність спірного договору. При цьому, суд апеляційної інстанції відмовив у задоволенні позовних вимог (заяви) у зв`язку з пропуском позовної давності.
30. Апеляційний господарський суд зазначив, що заява ПАТ "КБ "Надра" про визнання недійсним спірного правочину з відчуження спірного транспортного засобу стосується безпосередньо прав третьої особи - ОСОБА_1, оскільки саме вона є власником майна на час розгляду заяви, тому має право заявити про застосування позовної давності.
31. Суд апеляційної інстанції вказав, що 01.09.2011 ПАТ "КБ "Надра" звернулось із заявою про уточнення кредиторських вимог до боржника, в тому числі й щодо вимог забезпечених заставою, які розглянуті ухвалою Господарського суду Запорізької області від 29.01.2013. Таким чином, заявник про відчуження майна, яке є предметом застави міг дізнатись ще у 2013 році.
32. Отже, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що оскільки ПАТ "КБ "Надра" є заставним кредитором ЗАТ "Єврофінанс" щодо майна, яке є предметом спірного правочину та предметом договору застави № 122-1/3-V/2006 від 24.06.2006, укладеного між ВАТ "Комерційний банк "Надра" та ЗАТ "Єврофінанс", відповідно до якого відчуження майна відбувається за погодженням з обяжувачем, то звертаючись у 2018 році із заявою про визнання недійсним спірного правочину заявником пропущено позовну давність, про застосування якої заявлено ОСОБА_1 .
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
33. 14.01.2019 Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Надра" Білою І.В. подано касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.12.2018 у справі № 19/5009/2383/11 та залишити в силі ухвалу Господарського суду Запорізької області від 03.07.2018, посилаючись на порушення апеляційним господарським судом статей 261, 267 Цивільного кодексу України, статей 42, 86 Господарського процесуального кодексу України.