ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 квітня 2019 року
м. Київ
Справа № 922/620/15
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, Катеринчук Л.Й., Пєскова В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Співака С.В.,
учасники справи:
боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Металобази Комекс"
представники боржника - не з`явилися,
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Майстер-Буд"
представник кредитора - не з`явився,
заявник касаційної скарги - Акціонерне товариство "ВТБ Банк" в особі Уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у АТ "ВТБ Банк" Заболотної Ю.Ю.
представник заявника касаційної скарги - Гуртовий В.В., довіреність № 40 від 05.04.2019,
учасник провадження - Товариство з обмеженою відповідальністю "Плюс-Атлас"
представник учасника - Кітченков М.О., довіреність б/н від 01.02.2016,
арбітражний керуючий, ліквідатор - Плецька Юлія Вікторівна - не з`явилася,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Акціонерного товариства "ВТБ Банк" в особі Уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у АТ "ВТБ Банк" Заболотної Ю.Ю.
на ухвалу Господарського суду Харківської області
від 21.05.2018
у складі судді: Швидкіна А.О.
та на постанову Східного апеляційного господарського суду
від 01.11.2018
у складі колегії суддів: Пуль О.А. - головуючий, Білоусова Я.О., Лакіза В.В.
у справі за заявою
Товариства з обмеженою відповідальністю "Майстер-Буд"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Металобази Комекс"
про банкрутство,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст вимог
1. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.02.2015 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Майстер-Буд" (далі - ТОВ "Майстер-Буд") порушено провадження у справі № 922/620/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Металобази Комекс" (далі - ТОВ "Металобази Комекс"). Визнано розмір безспірних вимог ТОВ "Майстер-буд" у сумі 508975,92 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника.
2. Постановою Господарського суду Харківської області від 11.08.2015 у справі № 922/620/15 визнано ТОВ "Металобаза Комекс" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором товариства призначено арбітражного керуючого Плецьку Ю.В., яку зобов`язано виконати всі дії по ліквідації банкрута, докази надати суду.
3. 04.01.2016 до Господарського суду Харківської області надійшла заява ліквідатора ТОВ "Металобази Комекс" про визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника.
4. Свою заяву ліквідатор обґрунтовував тим, що ТОВ "Металобази Комекс" здійснило продаж протягом року, що передував порушенню справи про банкрутство власного нерухомого майна за заниженими цінами, внаслідок чого виконання його грошових зобов`язань перед кредиторами повністю або частково стало неможливим.
5. 21.07.2017 ліквідатор боржника ТОВ "Металобази Комекс" подав до господарського суду Харківської області уточнену заяву про визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
6. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 21.05.2018 у справі № 922/620/15 відмовлено у задоволенні заяви ліквідатора ТОВ "Металобази Комекс" про визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника з урахуванням уточнень.
7. Ухвала суду першої інстанції мотивовано тим, що ліквідатором не було надано суду належних та допустимих доказів у розумінні ст. 86 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), які б свідчили про порушення боржником вимог ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство).
8. Під час розгляду справи, господарським судом першої інстанції було встановлено:
8.1. 28.08.2016 між ТОВ "Металобази Комекс" та ТОВ "Плюс-Атлас" був укладений договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого ТОВ "Металобази Комекс" (Продавець) передає у власність, а ТОВ "Плюс-Атлас" (Покупець) приймає та сплачує вартість за ціною та у порядку, що передбачена цим договором наступне нерухоме майно: лісосклад (літ.32), площею 1890 кв.м; 1/2 частини складу готової продукції транспортного цеху ( літ.40), площею 10446 кв.м; будівлю контейнерного типу (літ. 44-1), площею 24,2 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Курсантська, 7, розташовані на земельній ділянці, площею 9,2620 га за кадастровим номером 1210100000:09:524:0111.
8.2. Відповідно до п.3 договору купівлі - продажу ринкова вартість вищезазначеного майна відповідно до висновку про незалежну оцінку, складеного суб`єктом оціночної діяльності приватним підприємцем Баранник І.В. складає 32400,00 грн.
8.3. Згідно з п. 4 договору купівлі - продажу за домовленістю сторін продаж вчинено за 32400,00 грн., які покупець (ТОВ "Плюс-Атлас") зобов`язується перерахувати на поточний рахунок продавця (ТОВ "Металобази Комекс") протягом 30 днів з дня підписання цього договору.
8.4. ТОВ "Плюс-Атлас" сплатив грошові кошти у розмірі 32400,00 грн. за цим договором, що підтверджується випискою по рахунку № 019 ПАТ "Райффайзен Банк Аваль".
8.5. Також, 28.08.2016 між ТОВ "Металобази Комекс" та ТОВ "Плюс-Атлас" був укладений договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого ТОВ "Металобази Комекс" (Продавець) передає у власність, а ТОВ "Плюс-Атлас" (Покупець) приймає та сплачує вартість за ціною та у порядку, що передбачена цим договором наступне нерухоме майно: будівлю допоміжного цеху РМЦ (літ. 24в-1), площею 892,9 кв.м., нульовий проліт головного корпусу формувального цеху з підкрановими коліями (літ. 46-1), площею 1979,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Курсантська, 7, розташовані на земельній ділянці, площею 9,2620 га за кадастровим номером 1210100000:09:524:0111.
8.6. Відповідно до п. 3 договору купівлі - продажу ринкова вартість вищезазначеного майна відповідно до висновку про незалежну оцінку, складеного суб`єктом оціночної діяльності приватним підприємцем Баранник І.В. складає 1018800,00 грн.
8.7. Згідно з п. 4 договору купівлі - продажу за домовленістю сторін продаж вчинено за 1018800,00 грн., які покупець (ТОВ "Плюс-Атлас") зобов`язується перерахувати на поточний рахунок продавця (ТОВ "Металобази Комекс") протягом 30 днів з дня підписання цього договору.
8.8. ТОВ "Плюс-Атлас" сплатив грошові кошти у розмірі 1018800,00 грн. за цим договором, що підтверджується випискою по рахунку № 019 ПАТ "Райффайзен Банк Аваль".
8.9. 28.08.2016 між ТОВ "Металобази Комекс" та ТОВ "Плюс-Атлас" був укладений договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого ТОВ "Металобази Комекс" (Продавець) передає у власність, а ТОВ "Плюс-Атлас" (Покупець) приймає та сплачує вартість за ціною та у порядку, що передбачена цим договором наступне нерухоме майно: літ. 25-1-тепловозне депо, площею 212,9 кв.м; №75- залізнична колія 1377, 7 п.м, що знаходиться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Курсантська, 7, розташовані на земельній ділянці, площею 9,2620 га за кадастровим номером 1210100000:09:524:0111.
8.10. Відповідно до п.3 договору купівлі - продажу ринкова вартість вищезазначеного майна відповідно до висновку про незалежну оцінку, складеного суб`єктом оціночної діяльності приватним підприємцем Баранник І.В. складає 330112,00 грн.
8.11. Згідно з п. 4 договору купівлі - продажу за домовленістю сторін продаж вчинено за 396134,40 грн., які покупець (ТОВ "Плюс-Атлас") зобов`язується перерахувати на поточний рахунок продавця (ТОВ "Металобази Комекс") протягом 30 днів з дня підписання цього договору.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
9. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 01.11.2018 у справі № 922/620/15 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "ВТБ Банк" (далі - АТ "ВТБ Банк") залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 21.05.2018 у справі №922/620/15 залишено без змін.
10. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції щодо відсутності доказів того, що боржник здійснив відчуження майна за цінами нижчими від ринкових та у результаті такого відчуження боржник став неплатоспроможним.
11. Суд апеляційної інстанції вказав на те, що ліквідатором обґрунтована неможливість подання усіх документів для проведення судової комплексної будівельно-технічної експертизи у даній справі тим, що після визнання боржника банкрутом ліквідатору Плецькій Ю.В. такі документи у повному обсязі попереднім ліквідатором Гришиним М.А. не передавались. Строк ліквідаційної процедури, установлений Законом про банкрутство, сплив, а тому призначення іншої експертизи за вказаних обставин у даній справі недоцільно.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
12. Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду Харківської області від 21.05.2018 та постановою Східного апеляційного господарського суду від 01.11.2018 у справі № 922/620/15, АТ "ВТБ Банк" в особі Уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у АТ "ВТБ Банк" Заболотної Ю.Ю. звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 21.05.2018 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 01.11.2018 у справі № 922/620/15 та прийняти нове судове рішення, яким заяву ліквідатора ТОВ "Металобази Комекс" про спростування майнових дій боржника та визнання недійсними договорів купівлі-продажу задовольнити.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ
13. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 922/620/15 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Катеринчук Л.Й., суддя - Пєсков В.Г., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.01.2019.
14. Ухвалою Верховного Суду у складі судді Касаційного господарського суду Погребняка В.Я. від 18.01.2019 касаційну скаргу АТ "ВТБ Банк" в особі Уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у АТ "ВТБ Банк" Заболотної Ю.Ю. на ухвалу Господарського суду Харківської області від 21.05.2018 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 01.11.2018 у справі № 922/620/15 залишено без руху. Надано АТ "ВТБ Банк" в особі Уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у АТ "ВТБ Банк" Заболотної Ю.Ю. строк для усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали. Роз`яснено АТ "ВТБ Банк" в особі Уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у АТ "ВТБ Банк" Заболотної Ю.Ю., що у разі невиконання у встановлений строк вимог цієї ухвали касаційну скаргу буде повернуто.
15. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. - головуючого, судді - Катеринчук Л.Й., судді - Пєскова В.Г. від 25.02.2019 відкрито касаційне провадження у справі № 922/620/15 Господарського суду Харківської області за касаційною скаргою АТ "ВТБ Банк" в особі Уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у АТ "ВТБ Банк" Заболотної Ю.Ю. на ухвалу Господарського суду Харківської області від 21.05.2018 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 01.11.2018. Повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги АТ "ВТБ Банк" в особі Уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у АТ "ВТБ Банк" Заболотної Ю.Ю. відбудеться 09.04.2019. Надано учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 21.03.2019. Доведено до відома учасників справи, що нез`явлення їх представників в судове засідання не є перешкодою для розгляду касаційної скарги.
16. 25.03.2019 до Верховного Суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Плюс-Атлас" (далі - ТОВ "Плюс-Атлас") на касаційну скаргу АТ "ВТБ Банк" в особі Уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у АТ "ВТБ Банк" Заболотної Ю.Ю., в якому вказує на її необґрунтованість та просить залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Харківської області від 21.05.2018 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 01.11.2018 - без змін.
17. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. - головуючого, судді - Катеринчук Л.Й., судді - Пєскова В.Г. від 09.04.2019 відкладено розгляд касаційної скарги АТ "ВТБ Банк" в особі Уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у АТ "ВТБ Банк" Заболотної Ю.Ю. на ухвалу Господарського суду Харківської області від 21.05.2018 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 01.11.2018 у справі № 922/620/15. Повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги АТ "ВТБ Банк" в особі Уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у АТ "ВТБ Банк" Заболотної Ю.Ю. відбудеться 23.04.2019.
18. В судове засідання 23.04.2019 з`явилися представники ТОВ "Плюс-Атлас" та АТ "ВТБ Банк" в особі Уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у АТ "ВТБ Банк" Заболотної Ю.Ю., які надали пояснення у справі.
19. Інші учасники справи явку повноважних представників у судове засідання не забезпечили, про час та дату судового засідання були сповіщені належним чином. Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників інших учасників справи.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
(АТ "ВТБ Банк" в особі Уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у АТ "ВТБ Банк" Заболотної Ю.Ю.)
20. В обґрунтування заявлених вимог скаржник посилається на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права, зокрема ст. ст. 2, 76, 77, 98, 104, 236 ГПК України.