Постанова
Іменем України
17 квітня 2019 року
м. Київ
справа № 359/4886/15
провадження № 61-3110св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Луспеника Д. Д.,
суддів: Білоконь О. В., Гулька Б. І., Синельникова Є. В. (суддя-доповідач), Хопти С. Ф.,
учасники справи:
позивач - публічне акціонерне товариство "Банк "Київська Русь",
відповідач - ОСОБА_1,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - товариство з обмеженою відповідальністю "Люкстрейдінг",
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" на рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області, у складі судді Вознюка С. М., від 12 липня 2018 року та постанову Київського апеляційного суду, у складі колегії суддів: Невідомої Т. О., Гаращенка Д. Р., Пікуль А. А., від 12 грудня 2018 року.
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2015 року публічне акціонерне товариство "Банк "Київська Русь" (далі - ПАТ "Банк "Київська Русь") звернулось до суду із позовом до ОСОБА_1, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - товариство з обмеженою відповідальністю "Люкстрейдінг" (далі - ТОВ "Люкстрейдінг"), про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, застосування наслідків його недійсності.
ПАТ "Банк "Київська Русь", від імені та в інтересах якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію банку Волков О. Ю., мотивувало свої вимоги тим, що між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ОСОБА_1 19 березня 2015 року було укладено договір купівлі-продажу частини об`єкту нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бочкарьовою А. В. та зареєстрований в реєстрі за № 464.
Відповідно до умов вказаного договору банк передав у власність покупця 2/5 частини нерухомого майна - приміщення, що складається з митно-ліцензійного складу IV загальною площею 5 736, 3 кв. м; котельної та трансформаторної підстанції Б-1 загальною площею 273, 7 кв. м, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1 .
Згідно пункту 3 договору продаж нерухомого майна було здійснено за 42 507 600, 00 грн, у тому числі ПДВ 7 084 600, 00 грн, шляхом перерахування безготівкових коштів на рахунок продавця № НОМЕР_1, який знаходиться в ПАТ "Банк "Київська Русь".
Постановою Правління Національного банку України від 19 березня 2015 року № 190 "Про віднесення ПАТ "Банк "Київська Русь" до категорії неплатоспроможних" ПАТ "Банк "Київська Русь" визнано неплатоспроможним.
На підставі цієї постанови виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 19 березня 2015 року прийнято рішення № 61 про запровадження з 20 березня 2015 року тимчасової адміністрації та призначення уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ "Банк "Київська Русь" Волкова О. Ю.
Тимчасову адміністрацію в ПАТ "Банк "Київська Русь" запроваджено строком на 3 місяці з 20 березня 2015 по 19 червня 2015 року включно.
Таким чином, відповідач, маючи на поточному рахунку НОМЕР_2, який відкрито у ПАТ "Банк "Київська Русь" грошові кошти, у сумі, достатній для сплати за нерухоме майно, станом на 19 березня 2015 року був кредитором ПАТ "Банк "Київська Русь".
Під час укладання вище вказаного договору головою правління ПАТ "Банк "Київська Русь" Братком В. І. було перевищено повноваження, які надані йому статутом ПАТ "Банк "Київська Русь", і укладаючи зазначений договір, ОСОБА_1 була обізнаною про зазначені обмеження.
Із урахуванням викладеного, ПАТ "Банк "Київська Русь" просило позовні вимоги задовольнити, визнати недійсним договір купівлі-продажу частини об`єкту нерухомого майна від 19 березня 2015 року та застосувати до нього наслідки недійсності, витребувати у відповідача 2/5 частини об`єкту нерухомого майна та визнати право власності на цю частину за ПАТ "Банк "Київська Русь".
26 червня 2015 року ОСОБА_1 звернулася до суду із зустрічним позовом, в якому просила виділити належні їй 2/5 частки нерухомого майна в натурі та припинити право спільної часткової власності на нежитлові приміщення по АДРЕСА_1 .
05 червня 2018 року представником ОСОБА_1 . ОСОБА_4 було подано заяву про залишення зустрічного позову ОСОБА_1 без розгляду.
14 червня 2018 року ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області подану заяву було задоволено та залишено без розгляду зустрічний позов ОСОБА_1
Рух справи в судах
Рішенням Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 17 липня 2015 року позовні вимоги ПАТ "Банк "Київська Русь" залишено без задоволення, зустрічний позов ОСОБА_1 задоволено повністю.
Ухвалою Апеляційного суду Київської області від 08 вересня 2015 року рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 17 липня 2015 року залишено без змін.
Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 09 березня 2016 року рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 17 липня 2015 року та ухвалу Апеляційного суду Київської області від 08 вересня 2015 року залишено без змін.
Постановою Верховного Суду України від 16 листопада 2016 року ухвалу Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 09 березня 2016 року, ухвалу Апеляційного суду Київської області від 08 вересня 2015 року та рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 17 липня 2015 року скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.
У грудні 2016 року справа повернулася до суду першої інстанції.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 12 липня 2018 року у задоволенні заявлених позовних вимог ПАТ "Банк "Київська Русь" відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що позовні вимоги до задоволення не підлягають, оскільки нікчемність спірного договору купівлі-продажу не було доведено в судовому засіданні, голова правління ПАТ "Банк "Київська Русь" Братко В. І. мав право укладати договір купівлі-продажу, і зважаючи на його ціну, обов`язкової згоди на його укладення спостережної ради чи загальних зборів акціонерів банку не вимагалось.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Київського апеляційного суду від 12 грудня 2018 року апеляційну скаргу ПАТ "Банк "Київська Русь" залишено без задоволення, а рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 12 липня 2018 року - без змін.
Постанова апеляційного суду мотивована тим, що голова правління ПАТ "Банк "Київська Русь" мав достатньо повноважень для прийняття рішення щодо відчуження нерухомого майна, ціна якого складала 42 507 600 грн, без отримання рішення спостережної ради або загальних зборів акціонерів щодо укладення оспорюваного договору. При вирішенні спору суд першої інстанції вірно встановив фактичні обставини справи, дав належну оцінку зібраним доказам, вірно послався на закон, що регулює спірні правовідносини, дійшов обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні позову, оскількивідсутні порушення під час укладення договору купівлі-продажу частини нерухомого майна.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та доводи особи, яка подала касаційну скаргу
У касаційній скарзі ПАТ "Банк "Київська Русь"просить скасувати рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 12 липня 2018 року та постанову Київського апеляційного суду від 12 грудня 2018 року, а справу передати на новий судовий розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
Касаційна скарга мотивована тим, що площу приміщень, а саме 2/5 частини нерухомого майна, яке було продано, визначено невірно, що призвело до безоплатної передачі частини приміщень площею 66, 52 кв. м.
Оспорений договір купівлі-продажу частини об`єкту нерухомого майна від 19 березня 2015 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бочкарьовою А. В. та зареєстрований в реєстрі за № 464, містить ознаки нікчемного правочину. Здійснивши повернення коштів за депозитними договорами та в подальшому надавши можливість користуватися коштами окремому кредитору (відповідачу), банк надав ОСОБА_1 можливість в індивідуальному порядку погасити свої кредиторські вимог поза передбаченою законом процедурою, що є безумовною підставою нікчемності вчиненого правочину, оскільки свідчить про те, що банк уклав правочин, умови якого передбачають передачу іншого майна з метою надання окремому кредитору - ОСОБА_1 . переваг (пільг), прямо не встановлених законодавством чи внутрішніми документами банку, в той час, як інші кредитори банку, що опинилися у подібному становищі, у зв`язку із фактичною неплатоспроможністю банку не могли отримати задоволення свої вимог за рахунок їх обміну на нерухомість та ліквідні активи банку. Нерухомість, яка була передана у власність відповідача за нікчемним договором, укладеним з наданням явних переваг окремому кредитору, повинна була увійти до складу ліквідаційної маси, грошові кошти від її продажу повинні спрямовуватися на задоволення кредиторів банку відповідно до черговості, встановленої Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Позивач також посилався на те, що реального надходження коштів на рахунок банку від продажу нерухомості не відбулося, а для проведення оплати було здійснено лише коригування структури банківського балансу шляхом зміни обліку грошових зобов`язань, що свідчить про безоплатність укладеного договору купівлі-продажу частини об`єкту нерухомого майна від 19 березня 2015 року та підтверджує надання переваги окремому кредитору на задоволення своїх вимог шляхом обміну таких вимог на реальний актив банку, в той час як інші кредитори були позбавленні такої можливості.
Суди попередніх інстанцій належним чином не перевірили наявність ознак нікчемності договору купівлі-продажу, визначених частиною третьою статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та як наслідок при вирішенні спору порушили зазначену норму матеріального права, а також положення статті 215 ЦК України.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 21 лютого 2019 року відкрито касаційне провадження у справі.
Ухвалою Верховного Суду від 10 квітня 2019 року справу за позовом ПАТ "Банк "Київська Русь" до ОСОБА_1, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - товариство з обмеженою відповідальністю "Люкстрейдінг", про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, застосування наслідків його недійсності призначено до судового розгляду.
Доводи осіб, які подали відзив на касаційну скаргу
У поданому відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_1 посилається на те, що рішення суду першої та апеляційної інстанцій є законним та обґрунтованими, а доводи касаційної скарги безпідставними і такими, що не спростовують правильних по суті висновків судів. При вирішенні спору судами детально досліджено факти, викладені позивачем у позовній заяві. Відповідач також наголошує на тому, що за весь період (2015-2018 роки) позивачем на будь-якій стадії судового розгляду не було внесено жодних змін до позовних вимог. Факт проведення розрахунку за спірним договором підтверджено документально.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Постановою Правління Національного банку України від 19 березня 2015 року № 190 ПАТ "Банк "Київська Русь" віднесено до категорії неплатоспроможних.
19 березня 2015 року виконавчою дирекцією фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 61 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Банк "Київська Русь", відповідно до якого розпочато з 20 березня 2015 року процедуру виведення ПАТ "Банк "Київська Русь" з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації.
Тимчасову адміністрацію запроваджено строком на три місяці з 20 березня 2015 року по 19 червня 2015 року включно.
Призначено уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ "Банк "Київська Русь" Волкова О. Ю.
Уповноваженій особі Фонду доручено приступити до виконання обов`язків 20 березня 2015 року відповідно до розділу VII Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та Положення про виведення неплатоспроможного банку з ринку, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 05 липня 2012 року № 2.
Договір купівлі-продажу частини об`єкту нерухомого майна від 19 березня 2015 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бочкарьовою А. В. та зареєстрований в реєстрі за № 464, підписаний зі сторони банку головою правління Братком В. І., який діяв на підставі статуту та протоколу № 14-14 засідання спостережної ради банку від 24 червня 2014 року.
Пунктом 9.12 статуту банку закріплено, що голова правління керує всією діяльністю та усіма поточними справами банку та веде переговори і укладає будь-які правочини (угоди, договори, контракти, тощо) від імені банку, а також розпоряджатися майном та коштами банку, крім укладення значних правочинів, прийняття рішення щодо укладення яких віднесено до виключної компетенції спостережної ради або загальних зборів.
Відповідно до пункту 8.1 статуту банку спостережна рада є органом управління, що здійснює захист прав акціонерів банку і в межах компетенції, визначеної законодавством та статутом, контролює та регулює діяльність правління. Спостережна рада підзвітна та підконтрольна загальним зборам.
Згідно з підпунктом 22 пункту 8.2 статуту банку до виключеної компетенції спостережної ради входить прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом правочину, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку.
Відповідно до пункту 7.2 статуту банку до виключної компетенції загальних зборів належить прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними річної фінансової звітності банку.
Згідно пункту 3 договору купівлі-продажу частини нерухомого майна, продаж нерухомого майна було здійснено за 42 507 600 грн, у тому числі ПДВ 7 084 600 грн, шляхом перерахування безготівкових коштів на рахунок продавця № НОМЕР_1, який знаходиться в ПАТ "Банк "Київська Русь".