ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 травня 2019 року
м. Київ
справа № 904/2156/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Булгакової І.В. (головуючий), Пількова К.М. і Селіваненка В.П.,
за участю секретаря судового засідання - Хоменко І.М.,
учасники справи:
позивач - приватне підприємство "ВКФ Уніпром",
представник позивача - не з`явився,
відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю "Крост",
представник відповідача - не з`явився,
розглянув касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Крост"
на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2018 (головуючий суддя Кеся Н.Б.)
та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 06.02.2019 (головуючий Вечірко І.О., судді: Березкіна О.В. і Пархоменко Н.В.)
у справі № 904/2156/18
за первісним позовом приватного підприємства "ВКФ Уніпром" (далі - Підприємство)
до товариства з обмеженою відповідальністю "Крост" (далі - Товариство)
про стягнення 269 172,36 грн.
та за зустрічним позовом Товариства
до Підприємства
про визнання недійсним договору.
За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд
ВСТАНОВИВ:
Підприємство звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства про стягнення заборгованості у розмірі 269 172,36 грн., з яких: 243 000,00 грн. основна заборгованість; 6 399,00 грн. інфляційні втрати; 2 118,57 грн. 3% річних; 17 654,79 грн. пеня та витрати на оплату професійної правничої допомоги у розмірі 5 000,00 грн.
Позовні вимоги мотивовано неналежним виконанням Товариством умов договору про надання послуг спецтехнікою від 21.08.2017 №17-21/08 (далі - Договір) у частині повного та своєчасного розрахунку за надані послуги.
Товариство звернулось до господарського суду Дніпропетровської області зі зустрічним позовом до Підприємства про визнання недійсним Договору.
Зустрічні позовні вимоги обґрунтовано тим, що Договір та акти виконаних робіт, на які посилається Підприємство, підписані невстановленою особою, а відтак вчинені особою, яка не мала на це повноважень.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2018 позовні вимоги за первісним позовом задоволені у повному обсязі. Стягнуто з Товариства на користь Підприємства заборгованість у розмірі 243 000,00 грн., пеню у розмірі 17 654,79 грн., 3% річних у розмірі 2 118,57 грн., інфляційні втрати у розмірі 6 399,00 грн., витрати зі сплати судового збору у розмірі 4 037,58 грн. та витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 5 000,00 грн. У задоволенні зустрічного позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що:
- Товариство не спростувало факт отримання послуг за Договором, що свідчить про його схвалення, при цьому Товариством допущено порушення строків здійснення розрахунків за надані послуги, тому позовні вимоги в частині стягнення заборгованості у сумі 243 000,00 грн. є обґрунтованими;
- враховуючи наявність підстав для стягнення основного боргу в розмірі 243 000,00 грн., обґрунтованими є й вимоги про стягнення пені у розмірі 17 654,79 грн., 3 % річних у розмірі 2 118,57 грн. та інфляційних втрат у розмірі 6 399,00 грн.;
- Товариством не доведено наявності правових підстав для визнання Договору недійсним.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.02.2019 рішення господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2018 в частині стягнення за первісним позовом пені, 3 % річних та інфляційних втрат змінено, а саме викладено абзаци перший і другий резолютивної частини рішення в такій редакції:
"Позовні вимоги за первісним позовом задовольнити частково.
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Крост" на користь приватного підприємства "ВКФ Уніпром" заборгованість у розмірі 243 000,00 грн., пеню в розмірі 8 679,45 грн., 3 % річних у розмірі 1 230,90 грн., інфляційні втрати у розмірі 3 504,60 грн., витрати по сплаті судового збору в розмірі 3 846,22 грн., витрати на правничу допомогу в розмірі 5 000,00 грн. У задоволенні решти позовних вимог за первісним позовом відмовити".
У решті рішення господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2018 залишено без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції обґрунтована тим, що Підприємством при здійсненні розрахунку пені, інфляційних втрат та 3 % річних неправильно визначено строки невиконання зобов`язань Товариством. У решті суд апеляційної інстанції погодився з доводами, викладеними у рішенні суду першої інстанції.
Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій, Товариство звернулось до суду касаційної інстанції з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення та неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права, просить скасувати оскаржувані рішення та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні первісного позову та задовольнити зустрічний позов.
Касаційна скарга обґрунтована тим, що судами неправильно застосовано положення статей 92, 241, 526, 530, 610 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 181 Господарського кодексу України (далі - ГК України).
Підприємство подало заяву, в якій, посилаючись на законність і обґрунтованість оскаржуваних судових рішень, просить залишити їх без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
Розпорядженням в.о. заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 02.05.2019 № 29.3-02/428 у зв`язку з відпусткою судді Львова Б.Ю. призначено повторний автоматичний розподіл судової справи № 904/2156/18, відповідно до якого визначено склад колегії суддів: Булгакової І.В. (головуючий), Пількова К.М. і Селіваненка В.П.
Перевіривши повноту встановлення попередніми судовими інстанціями обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, Касаційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.
Місцевим та апеляційним господарськими судами встановлено, що 21.08.2017 Підприємством (виконавець) та Товариством (замовник) укладено Договір та додаткову угоду про внесення змін до Договору.
Відповідно до пункту 1.1 Договору виконавець зобов`язується в порядку і на умовах, визначених цим договором, за дорученням замовника надати послуги з виконання робіт за допомогою навантажувача фронтального LIEBHERR L566 (далі - Послуги), а замовник зобов`язується прийняти послуги і оплатити їх відповідно до умов Договору.
Згідно з пунктом 3.1 Договору прийом замовником наданих виконавцем послуг оформлюється актом приймання-передачі послуг.
Пунктами 2.2-2.4 Договору (з урахуванням додаткової угоди до Договору) передбачено, що вартість послуг договірна і узгоджується сторонами до початку виконання робіт. Оплата за надані виконавцем послуги здійснюється шляхом перерахування грошових коштів замовником на розрахунковий рахунок виконавця впродовж 14 календарних днів від дати складання акта приймання наданих послуг на підставі виставленого рахунку. Виконавець зобов`язаний надати замовнику податкову накладну, складену в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої виконавцем особи, та зареєстровану в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Відповідно до пункту 5.1.2 Договору замовник зобов`язується своєчасно і у повному обсязі сплачувати надані виконавцем послуги.
Згідно з пунктом 8.2 Договору останній вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2017, а в частині проведення розрахунків до повного виконання.
На підтвердження виконання умов Договору на загальну суму 243 000,00 грн. Підприємством надано акт здачі-прийняття робіт від 25.12.2017 № ОУ-0000156 на суму 99 000,00 грн., у тому числі ПДВ, та акт здачі-прийняття робіт від 31.01.2018 № ОУ-0000014 на суму 144 000,00 грн., у тому числі ПДВ.
У встановлений Договором строк Товариство не оплатило надані Підприємством послуги.
Листом від 26.04.2018 № 58-АБ Підприємство звернулось до Товариства, в якому просило останнє сплатити існуючу заборгованість, який Товариством залишено без відповіді.
Приймаючи оскаржувані рішення, суди виходили з того, що відповідно до частини першої статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Частиною другою статті 207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до частин першої-третьої, п`ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Статтею 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутністю таких вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно із статтею 193 ГК України суб`єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, умов укладеного договору.
Відповідно до статті 610 ЦК України невиконання зобов`язання або його виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання, є порушенням зобов`язання.
Частиною першою статті 611 ЦК України передбачено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.
Відповідно до статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання на вимогу кредитора, зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 відсотка річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Згідно із статтею 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що Договір та додаткова угода до нього зі сторони Товариства підписані особою, прізвище та посадове становище якої не відповідає зазначеному в цих документах: Генеральний директор Товариства Бабенко І.П. Вказана обставина не заперечується Підприємством.
У свою чергу, Підприємство стверджує, що підписантом спірних документів зі сторони Товариства є директор з капітального будівництва Товариства Кириченко О.В.
Товариством твердження Підприємства про фактичного підписанта Договору не спростовано, при цьому Товариство просить у своїй зустрічній позовній заяві визнати Договір недійсним з підстав укладення Договору неуповноваженою на це особою.
Також Товариство заперечує проти акта здачі-прийняття робіт від 25.12.2017 № ОУ-0000156 на суму 99 000,00 грн., у тому числі ПДВ, та акта здачі-прийняття робіт від 31.01.2018 № ОУ-0000014 на суму 144 000,00 грн., у тому числі ПДВ, вказуючи на те, що вони також підписані неуповноваженою особою з боку Товариства.