ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 травня 2019 року
м. Київ
Справа № 921/421/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Булгакова І.В.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши матеріали касаційної скарги Публічного акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти"
на ухвалу Господарського суду Тернопільської області
(суддя - Хома С.О.)
від 10.12.2018
та постанову Західного апеляційного господарського суду
(головуючий - Якімець Г.Г., судді: Бойко С.М., Бонк Т.Б.)
від 26.02.2019
у справі № 921/421/18
за позовом Публічного акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Демайд"
про визнання недійсним договору поставки,
за участю представників учасників справи:
позивача - Гамор Н.В., Бойко С.А.;
відповідача - не зʼявився;
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Публічне акціонерне товариство "Дашуківські бентоніти" (далі - ПАТ "Дашуківські бентоніти") звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Демайд" (далі - ТОВ "Демайд") про визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів та інших продуктів (речовин, суміші) хімічної промисловості №03.04.18/9 від 03.04.2018, укладеного між ТОВ "Демайд" та ПАТ "Дашуківські бентоніти".
1.2. В обґрунтування позовних вимог ПАТ "Дашуківські бентоніти" вказує про те, що договір поставки нафтопродуктів та інших продуктів (речовин, суміші) хімічної промисловості №03.04.18/9 від 03.04.2018 від імені ПАТ "Дашуківські бентоніти" було укладено особою (Пустільнік В.О.), яка не мала повноважень діяти від імені позивача, тобто не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 10.12.2018 позов залишено без розгляду на підставі пункту 7 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України.
2.2. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 26.02.2019 ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 10.12.2018 залишено без змін.
2.3. При цьому суди попередніх інстанцій виходили з такого:
- між ПАТ "Дашуківські бентоніти" (покупець) та ТОВ "Демайд" (постачальник) 03.04.2018 укладено договір поставки нафтопродуктів та інших продуктів (речовин, суміші) хімічної промисловості №03.04.18/9;
- пунктом 10.2 договору передбачено, що якщо спори, розбіжності, вимоги або претензії, що виникають з цього договору (правочину) або у звʼязку з ним, або виникають з нього у тому числі, що стосується його виконання, порушення, припинення або недійсності, сторонами не будуть врегульовані шляхом усних переговорів, їх вирішення здійснюється в такому порядку:
підп. 10.2.1. спори, майнові вимоги у яких перевищують 100 000, 00 гривень за основною сумою боргу, вирішуються в господарських судах України відповідно до чинного законодавства України;
підп. 10.2.2. спори, майнові вимоги у яких не перевищують 100 000, 00 гривень за основною сумою боргу, вирішуються у постійно діючому Третейському суді при Асоціації "Правова Ліга" відповідно з його Регламентом. Сторони прийшли до взаємної згоди про те, що третейський розгляд здійснюється третейським судом в складі одного третейського судді, який призначається в порядку, передбаченому Регламентом Постійно діючого третейського суду при Асоціації "Правова Ліга";
- до початку розгляду справи по суті та до подання першої заяви щодо суті спору, як це передбачено пунктом 7 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України, ТОВ "Демайд" 23.11.2018 надало суду заперечення проти вирішення спору у господарському суді.
2.4. При цьому господарськими судами встановлено, що між сторонами у цій справі виникли суперечності щодо тлумачення змісту третейської угоди, укладеної у вигляді третейського застереження в п. 10.2 Договору. Так, відповідач вважає, що розмежування компетенції розгляду спорів, що стосуються виконання, порушення, припинення або недійсності договору здійснюються саме в залежності від розміру існуючої заборгованості за основною сумою боргу на момент звернення з будь-якою із вимог, які зазначені в абзаці першому п. 10.2 договору. А із аналізу цього третейського застереження в договорі, зробленого позивачем, вбачається, що розгляду у Постійно діючому третейському суді при Асоціації "Правова Ліга" підлягають виключно майнові спори, вимоги за якими не перевищують 100 000 грн за основною сумою боргу, про що (як вважає позивач) прямо зазначено у п. 10.2 Договору.
З урахуванням норми частини 3 статті 22 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою будь-які неточності в тексті угоди про передачу спору на вирішення до третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу та (або) сумніви щодо її дійсності, чинності та виконуваності повинні тлумачитися судом на користь її дійсності, чинності та виконуваності, суди попередніх інстанцій погодилися із твердженнями відповідача.
2.5. Окрім того, судом апеляційної інстанції зазначено, що в матеріалах справи наявне рішення Постійно діючого третейського суду при Асоціації "Правова Ліга" від 22.08.2018 у справі №12/2018 за позовом ТОВ "Демайд" до ПАТ "Дашуківські бентоніти" про стягнення 412 900, 98 грн по договору поставки нафтопродуктів та інших продуктів (речовин, суміші) хімічної промисловості №03.04.18/9. Даним рішення позов ТОВ "Демайд" задоволено повністю.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з постановою Західного апеляційного господарського суду від 26.02.2019 та ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 10.12.2018, ПАТ "Дашуківські бентоніти" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати, справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.
3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги:
-судами попередніх інстанцій не враховано, що зі змісту третейського застереження випливає, що у Постійно діючому третейському суді при Асоціації "Правова Ліга" підлягають розгляду виключно майнові спори, вимоги за якими не перевищують 100 000 грн по основній сумі боргу, про що прямо зазначено у пункті 10.2 договору;
-предметом позову у даній справі є визнання недійсним договору, матеріально-правовою підставою ПАТ "Дашуківські бентоніти" визначено частини 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України. При цьому судами попередніх інстанцій не враховано розʼяснення, викладене в листі Верховного Суду України від 11.02.2009 "Узагальнення практики застосування судами Закону України "Про третейські суди", згідно з яким виключно державними судами розглядаються справи щодо визнання правочину дійсним або недійсним відповідно до положень Цивільного кодексу України (зокрема, частини 2 статті 218, частини 3 статі 215).
3.3. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Демайд" просило відмовити в її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався суд