ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 квітня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/21939/15
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В.Г.,
суддів: Катеринчук Л.Й., Погребняка В.Я.
за участю секретаря судового засідання - Анісімової М.О.;
учасники справи:
ініціюючий кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укркомерцгруп",
представник ініціюючого кредитора в судове засідання не зʼявився,
боржник - Публічне акціонерне товариство "Феодосійський механічний завод",
представник боржника - уповноважена особа акціонерів ПАТ "Феодосійський механічний завод"Радченкова А.В.,
ліквідатор - арбітражний керуючий Рамазанов Сіражутін Гаджимагомедович,
представник ліквідатора в судове засідання не зʼявився,
представник кредитора ТОВ "Галактик Інвест Груп" - Негода Є.В.,
представник скаржника ОСОБА_2 - ОСОБА_5.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2019
у складі колегії суддів: Отрюха Б.В. (головуючий), Остапенка О.М., Доманської М.Л.
та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.07.2018
у складі судді Пасько М.В.
у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укркомерцгруп"
до Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод"
про банкрутство,
ВСТАНОВИВ
Обставини справи встановлені судами першої та апеляційної інстанції
1. 02.09.2015 ухвалою Господарського суду міста Києва за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укркомерцгруп" порушено провадження у справі № 910/21939/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод" (далі - ПАТ "Феодосійський механічний завод"), оскільки останнє має кредиторську заборгованість і неспроможне її погасити, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Рамазанова С.Г.
2. 11.08.2016 ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва затверджено реєстр вимог кредиторів на суму 2 723 673, 61 грн.
3. 31.05.2017 постановою Київського апеляційного господарського суду скасовано ухвалу попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 11.08.2016 в частині визнання кредитором ПАТ "Феодосійський механічний завод" ОСОБА_1 на суму 72 436 грн та затвердження реєстру вимог кредиторів на загальну суму 2 723 673, 61 грн, прийнято нове рішення - кредиторські вимоги ОСОБА_1 до ПАТ "Феодосійський механічний завод" відхилено повністю та затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 2 651 237, 61 грн.
4. 01.08.2017 постановою Вищого господарського суду України залишено без змін постанову Київського апеляційного господарського суду від 31.05.2017.
5. 07.09.2017 ухвалою Господарського суду міста Києва відхилено клопотання представника боржника про передачу справи за підсудністю, замінено боржника у справі № 910/21939/15 Публічне акціонерне товариство "Феодосійський механічний завод" (ідентифікаційний код 01423062) його правонаступником - Приватним акціонерним товариством "Феодосійський механічний завод" (ідентифікаційний код 01423062).
6. 07.09.2017 постановою Господарського суду міста Києва, залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.12.2017 та постановою Верховного Суду від 27.02.2018, припинено процедуру розпорядження майном ПАТ "Феодосійський механічний завод". Визнано боржника банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Рамазанова С.Г.
Обґрунтування заяви ОСОБА_2 із кредиторськими вимогами
7. 08.11.2017 до суду першої інстанції від ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2.) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 7 140 000 грн.
8. Вимоги заявника обґрунтовані контрактом з директором ПАТ "Феодосійський механічний завод" від 02.09.2016, наказом № 6 по ПАТ "Феодосійський механічний завод" від 17.08.2017; договором № 09/13-98 оренди нежитлових приміщень від 01.10.2012, укладеним між ПАТ "Феодосійський механічний завод" та ОСОБА_3, додатковою угодою від 27.09.2013 до договору оренди нежитлових приміщень № 09/13-98, договором про відшкодування невідʼємних поліпшень від 10.08.2014, укладеним між ПАТ "Феодосійський механічний завод" та ОСОБА_3., договору про відступлення права вимоги від 06.09.2017, укладеним між ОСОБА_3. та ОСОБА_2.
9. 03.07.2018 ухвалою Господарського суду міста Києва, зокрема, витребувано у ОСОБА_2 оригінали письмових доказів, копії яких долучено до матеріалів справи для огляду в судовому засіданні, а саме:
- Контракту з директором ПАТ "Феодосійський механічний завод" від 02.09.2016;
- Наказу № 6 по ПАТ "Феодосійський механічний завод" від 17.08.2017;
- Договору № 09/13-98 оренди нежитлових приміщень від 01.10.2012 укладеного між ПАТ "Феодосійський механічний завод" та ОСОБА_3.;
- Додаткової угоди від 27.09.2013 до договору оренди нежитлових приміщень №09/13-98;
- Договору про відшкодування невідʼємних поліпшень від 10.08.2014, укладеного між ПАТ "Феодосійський механічний завод" та ОСОБА_3.;
- Договору про відступлення права вимоги від 06.09.2017, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2.. Відкладено розгляд справи на 17.07.2018.
10. 17.07.2018 у судовому засіданні суду першої інстанції представник ОСОБА_2, заявив клопотання про відкладення розгляду справи та продовження йому строку для надання витребуваних документів до 06.08.2018, яке мотивоване тим, що у звʼязку з проведенням податкової перевірки у ОСОБА_2 тимчасово відсутній доступ до витребуваних оригіналів документів.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
11. 17.07.2018 ухвалою Господарського суду міста Києва клопотання представників ОСОБА_2, ОСОБА_4. та ТОВ "Креатив-Агромаш" про відкладення розгляду справи для надання оригіналів документів залишено без задоволення. Клопотання ОСОБА_2 залишено без задоволення, оскільки представником не надано суду жодних доказів в обґрунтування заявленого клопотання.
12. Клопотання уповноваженої особи акціонерів боржника про виправлення описки в ухвалі суду від 03.07.2018 залишено без задоволення.
13. Відмовлено у визнанні кредиторами ПАТ "Феодосійський механічний завод":
- ОСОБА_2. на суму 7 140 000 грн;
- ОСОБА_4. на суму 8 523 781,60 грн;
- Товариству з обмеженою відповідальністю "Креатив-Агромаш" на суму 1 523 536,06 грн.
14. 24.01.2019 постановою Північного апеляційного господарського суду апеляційні скарги ОСОБА_2 та ТОВ "Креатив-Агромаш" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.07.2018 у справі № 910/21939/15 - без змін. Матеріали справи № 910/21939/15 направлено до Господарського суду міста Києва.
15. Суд першої інстанції, відмовляючи ОСОБА_2. в задоволенні заяви про визнання кредитором боржника виходив з того, що заявником не надано суду витребуваних ухвалою суду від 03.07.2018 оригіналів документів для дослідження у судовому засіданні, що позбавляє суд можливості визначити достовірність відомостей викладених заявником та прийшов до висновку, що заявником не доведено належними та документальними доказами заявлені грошові вимоги до боржника, у звʼязку з чим вони не підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів.
16. Апеляційний господарський суд погодився із висновками місцевого господарського суду.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
17. 23.02.2019 ОСОБА_2 подано касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2019 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.07.2018 у справі в частині, що стосується ОСОБА_2 та передати справу у відповідній частині на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.
18. Скаржник стверджує про порушення судами першої та апеляційної інстанції положень статті 2, частини першої статті 42 та статті 119 Господарського процесуального кодексу України. Вважає, що судами безпідставно було відмовлено у задоволенні клопотання про продовження строку для надання оригіналів документів, оскільки заявником були повідомлені суду поважні причини.
19. Скаржник вважає, що судами було порушено такі принципи господарського судочинства, як справедливе та неупереджене вирішення судом спорів, а також рівність учасників справи перед законом та судом, оскільки судом першої інстанції не ставилось на обговорення питання щодо розгляду заяв кредиторів, суд не надав можливості сторонам навести свої доводи та міркування, задавати питання іншим учасникам справи.
Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу
20. 22.04.2019 до Верховного Суду від ТОВ "Укркомерцгруп" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому кредитор просить залишити касаційну скаргу ОСОБА_2 без задоволення, а оскаржувані ухвалу та постанову - без змін.
21. Кредитор вважає, що судами попередніх інстанцій, з урахуванням вимог статей 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України та закріпленого у частині третій статті 13 зазначеного Кодексу принципу змагальності сторін, дійшли вірного висновку, що заявником не доведено належними, допустимими та документальними доказами заявлені грошові вимоги до боржника, у звʼязку з чим вони не підлягають визнанню та включенню до реєстру кредиторів.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
А. Оцінка аргументів учасників справи
і висновків судів першої й апеляційної інстанцій
А. Щодо суті касаційної скарги
22. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанції, згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.