ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 квітня 2019 року
м. Київ
справа № 916/1479/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Булгакової І.В. (головуючий), Львова Б.Ю. і Селіваненка В.П.,
за участю секретаря судового засідання - Хоменко І.М.,
учасники справи:
позивач - публічне акціонерне товариство "Дельта Банк",
представник позивача - Коновал Р.О., адвокат (довіреність від 28.02.2019 б/н, свідоцтво від 20.07.2018 № 000412),
відповідач - приватне акціонерне товариство "Аліягське хлібоприймальне підприємство",
представник відповідача - не зʼявився,
третя особа-1 - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,
представник третьої особи-1 - не зʼявився,
третя особа-2 - Національний банк України,
представник третьої особи-2 - Гончар В.М. (довіреність від 18.02.2019 № 18-0014/9212),
розглянув касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Дельта Банк" Кадирова В.В. (далі - Уповноважена особа)
на рішення господарського суду Одеської області від 12.11.2018 (головуючий суддя Лічман Л.В.)
та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.02.2019 (головуючий Савицький Я.Ф., судді: Колоколов С.І. і Разюк Г.П.)
у справі № 916/1479/18
за позовом публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (далі - Банк)
до приватного акціонерного товариства "Аліягське хлібоприймальне підприємство" (далі - Товариство),
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: 1) Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд);
2) Національний банк України (далі - НБУ),
про зобовʼязання включити кредиторську вимогу до проміжного ліквідаційного балансу.
За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд
ВСТАНОВИВ:
Банк звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонду та НБУ, про зобовʼязання Товариства в особі ліквідатора/голови ліквідаційної комісії включити в проміжний ліквідаційний баланс кредиторську вимогу Банку в загальному розмірі 505 303 546,37 грн. як визнану, направивши копію проміжного ліквідаційного балансу Товариства на адреси Банку та господарського суду.
Позовні вимоги мотивовані посиланням на положення статей 105, 111, 112, 526, 541, 543, 546, 575, 583, 610, 611, 1050, 1054 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), умови договору кредитної лінії від 19.06.2013 № ВКЛ-2009993/1 з додатковими угодами до нього (далі - Договір кредитної лінії), договору застави від 20.06.2013 № ВКЛ-2009993/1/S-6 (далі - Договір застави), іпотечного договору від 20.06.2013 № ВКЛ-2009993/1/S-5 (далі - Іпотечний договір) та на те, що Товариство як заставодавець та іпотекодавець безпідставно не включило до свого проміжного ліквідаційного балансу заборгованість за договором кредитної лінії від 19.06.2013 № ВКЛ-2009993/1, укладеним Банком та ПАТ "Білгород-Дністровський комбінат хлібопродуктів".
Рішенням господарського суду Одеської області від 12.11.2018, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.02.2019, у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Рішення судів попередніх інстанцій обґрунтовані тим, що:
- рішеннями господарських судів, які набрали законної сили, по відношенню до Банку та ПАТ "Білгород-Дністровський комбінат хлібопродуктів" встановлено обставини, які згідно з частиною четвертою статті 75 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) не потрібно доказувати при розгляді даної справи, а саме те, що внаслідок правомірного зарахування ПАТ "Білгород-Дністровський комбінат хлібопродуктів" зустрічних однорідних вимог його зобовʼязання за Договором кредитної лінії щодо повернення суми кредитної заборгованості, припинились з 28.02.2015;
- враховуючи приписи статті 598 ЦК України, статті 28 Закону України "Про заставу" та статті 17 Закону України "Про іпотеку", зобовʼязання за Договором застави та Іпотечним договором припинились у звʼязку з припиненням основного зобовʼязання за Договором кредитної лінії, а тому ПАТ "Аліягське хлібоприймальне підприємство" правомірно не визнало та не включило до проміжного ліквідаційного балансу кредиторські вимоги Банку.
Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій, Уповноважена особа звернулась до суду касаційної інстанції з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить скасувати оскаржувані рішення та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
Касаційна скарга обґрунтована тим, що:
- як станом на дату звернення до суду з даним позовом, так і на дату винесення оскаржуваних рішень Договір застави та Іпотечний договір у судовому порядку недійсними, припиненими чи розірваними не визнавались, відтак, є дійсними;
- Банком дотримано всі умови для отримання можливості звернення до суду із позовною заявою про зобовʼязання включити у проміжний ліквідаційний баланс Товариства кредиторську вимогу;
- відмовляючи у даному позові, суди фактично позбавили Банк можливості задовольнити свої кредиторські вимоги у спосіб, що передбачений чинним законодавством України;
- оскаржуваними судовими рішеннями закріплюється право Товариства як дійсного іпотекодавця/заставодавця не виконувати вимоги законодавства щодо погашення кредиторських вимог дійсного кредитора (Банку), що, як наслідок, порушує законні права та інтереси Банку.
НБУ подало відзив на касаційну скаргу, в якому, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
Від Товариства та Фонду відзиви на касаційну скаргу не надходили.
Банк подав клопотання про зупинення провадження у даній справі до набрання законної сили рішення у справі № 761/46524/18, № 910/11426/15, яке відхилено Касаційним господарським судом, оскільки Банком не доведено, яким чином рішення у справі № 761/46524/18 про визнання недійсним договору відступлення права вимоги може вплинути на обставини даної справи щодо встановлення припинення зобовʼязання за Договором застави та Іпотечним договором, які припинились у звʼязку з припиненням основного зобовʼязання, а також не наведено обставин, які встановлюються у справі № 761/46524/18 та не могли бути встановлені судами при розгляді даної справи № 916/1479/18. Крім того, Банком не наведено на підставі яких доказів останній дійшов висновку про не набрання законної сили рішення у справі № 910/11426/15, у той час як судами попередніх інстанцій встановлено, що рішення у справі № 910/11426/15 набрало законної сили.
НБУ у судовому засіданні заявило усне клопотання про оголошення перерви у судовому засідання, яке також було відхилено Касаційним господарським судом.
Перевіривши повноту встановлення попередніми судовими інстанціями обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників Банку та НБУ, Касаційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.
Місцевим та апеляційним господарськими судами у справі встановлено, що 19.06.2013 Банком (кредитор) та ПАТ "Білгород-Дністровський комбінат хлібопродуктів" (позичальник) укладено Договір кредитної лінії, з метою забезпечення виконання зобовʼязань за яким 20.06.2013 укладено:
- Банком (заставодержатель) та Товариством (заставодавець) - Договір застави (предмет застави - обладнання, зазначене у додатку № 1 до Договору застави, вартістю 1 532 260,00 грн.);
- Банком (іпотекодержатель) та Товариством (іпотекодавець) - Іпотечний договір (предмет іпотеки - комплекс споруд вартістю 22 950 500,00 грн.).
З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань судами встановлено, що Товариство з 03.05.2017 перебуває у стані припинення за рішенням засновників.
08.06.2017 Банк подав голові ліквідаційної комісії Товариства заяву № 23.1/346, в якій просив розглянути та визнати в повному обсязі кредиторські вимоги в загальному розмірі 505 303 546,37 грн., включивши їх до проміжного ліквідаційного балансу. Підставою для подання заяви стало те, що за Договором кредитної лінії, укладеним Банком та ПАТ "Білгород-Дністровський комбінат хлібопродуктів", останнім не виконано зобовʼязання, з метою забезпечення якого Банком та Товариством укладено Договір застави та Іпотечний договір.
Головою ліквідаційної комісії Товариства оформлено відзив від 30.06.2017 № 1, в якому зазначено, що грошові вимоги Банку не визнаються, оскільки зобовʼязання за Кредитним договором визнано судовим рішенням у справі № 910/11426/15 припиненим, у звʼязку з чим припинено і зобовʼязання за угодами, які укладалися для забезпечення виконання зобовʼязань за Кредитним договором.
25.07.2017 Банк звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства про зобовʼязання останнього включити невизнані кредиторські вимоги до проміжного ліквідаційного балансу.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 27.07.2017 у справі № 916/1772/17 відмовлено Банку у прийнятті позовної заяви на підставі пункту 3 частини першої статті 62 ГПК України (у редакції, чинній до 15.12.2017), оскільки діяльність Товариства припинено, про що свідчить запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.