ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 квітня 2019 року
м. Київ
Справа № 927/496/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Селіваненка В.П. (головуючий), Булгакової І.В. і Львова Б.Ю.
за участю секретаря судового засідання Поліщук Ю.В.,
представників учасників справи:
позивача - приватного акціонерного товариства "Автотранспортне підприємство 17461" (далі - Підприємство) - Ждан В.В. - адвокат (посвідчення від 27.06.2006 №298 ),
відповідача - публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (далі - Банк) - не зʼяв.,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - товариство з обмеженою відповідальністю "Паритет" (далі - Товариство) - не зʼяв.,
розглянув касаційну скаргу Підприємства
на рішення господарського суду міста Києва від 07.11.2018 (суддя Смирнова Ю.М.) та
постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2019 (головуючий суддя Коробенко Г.П., судді Тищенко А.І. і Козир Т.П.)
зі справи №927/496/18
за позовом Підприємства
до Банку
про визнання недійсним іпотечного договору,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство.
РУХ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. Позов було подано про визнання недійсним іпотечного договору, укладеного відкритим акціонерним товариством "Автотранспортне підприємство 17461" та АКБ соцрозвитку "Укрсоцбанк" 14.08.2008 (далі - Іпотечний договір).
2. Позов обґрунтовано укладенням Іпотечного договору без дотримання вимог, зокрема, передбачених статтею 6 Закону України "Про іпотеку", статтями 92, 98, 159 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
Короткий зміст рішення суду першої інстанції і постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням господарського суду міста Києва від 07.11.2018: у задоволенні позову відмовлено; судовий збір покладено на позивача.
4. Рішення мотивовано відсутністю підстав для визнання Іпотечного договору недійсним.
5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2019:
- апеляційну скаргу Підприємства залишено без задоволення;
- виключено з мотивувальної частини рішення місцевого господарського суду абзац девʼятий сторінки 5 такого змісту:
"З системного аналізу норм ст.ст. 99, 145, 147 Цивільного кодексу України, ст. 89 Господарського кодексу України, ст.ст. 58, 59, 62, 63 Закону України "Про господарські товариства" в редакціях, чинних на момент укладення Договору слідує, що виконавчий орган товариства вирішує всі питання, повʼязані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав".
- рішення місцевого господарського суду зі справи залишено без змін.
6. Постанову мотивовано відсутністю підстав для задоволення позову, зокрема, через відсутність порушеного права або законного інтересу позивача, та водночас згодою з позивачем щодо помилкового зазначення місцевим господарським судом в оскаржуваному рішення посилань на статті 145, 147 ЦК України і статті 58, 59, 62, 63 Закону України "Про господарські товариства", оскільки ці норми стосуються товариств з обмеженою відповідальністю, а позивач є акціонерним товариством.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
7. У касаційній скарзі до Верховного Суду (з поясненнями до неї) Підприємство, зазначаючи про прийняття судових рішень зі справи з неправильним застосуванням норм матеріального права, просить відповідні судові рішення скасувати, прийняти нове рішення, яким визнати недійсним Іпотечний договір.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
8. Судами не застосовано частину першу статті 6 Закону України "Про іпотеку", частину третю статті 92 ЦК України.
9. Відповідно до норм матеріального права, зокрема статей 92, 203, 215, 237, 244 ЦК України оспорюваний договір може бути визнаний недійсним з підстав порушення виконавчим органом (директором) Підприємства установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи (Підприємства) при укладенні цього договору.
Доводи інших учасників справи
10. Відзиви на касаційну скаргу не надходили.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
11. 14.08.2008 Банком і Товариством як позичальником було укладено Генеральний договір про надання кредитних послуг №935/1-109 (далі - Генеральний договір), за умовами якого кредитор (Банк) зобовʼязався надати позичальнику грошові кошти в межах загального ліміту, що встановлюється в базовій валюті - гривні в сумі 3 000 000 грн. на умовах, визначених цим договором та додатковими угодами до нього, а позичальник зобовʼязався повернути кредит у строки та на умовах, визначених цим договором та додатковими угодами до нього.
12. Тією ж датою 14.08.2008 Банком як іпотекодержателем і Підприємством як іпотекодавцем укладено нотаріально посвідчений Іпотечний договір, за умовами якого іпотекодавець передає іпотекодержателю в іпотеку як забезпечення виконання Товариством (позичальник) зобовʼязань за Генеральним договором (основним зобовʼязанням) та додатковими угодами до нього, що укладені та будуть укладені, нерухоме майно - предмет іпотеки заставною вартістю 4 643 600 грн.
13. Позивач (Підприємство) обґрунтовує недійсність Іпотечного договору тим, що він укладений директором Підприємства з перевищенням наданих йому повноважень.
14. З боку Підприємства Іпотечний договір підписаний директором Мазило В.І.
У розділі 8 статуту Підприємства (в редакції, чинній на момент укладення Іпотечного договору) зазначено, що вищим органом Підприємства є загальні збори акціонерів, які вирішують всі питання, віднесені до діяльності Підприємства; до його компетенції належить, зокрема, погодження угод про заставу майна Підприємства. Тобто для вчинення оспорюваного правочину директор Підприємства мав отримати згоду загальних зборів учасників Підприємства.
15. 17.06.2008 відбулися загальні збори акціонерів Підприємства (протокол №1), до порядку денного яких, зокрема, були включені питання господарської діяльності, та прийнято рішення: виступити майновим поручителем Товариства при одержанні кредиту у Банку в сумі 3 млн. грн., а також передати в іпотеку Банку нерухомість, яка належить Підприємству та знаходиться за адресою: Чернігівська обл., м. Прилуки, вул. Пирятинська, 127; доручено директору Підприємства Мазило В.І. підготувати необхідні документи, а також укласти й підписати іпотечний договір з Банком, самостійно визначаючи умови іпотечного договору.
16. У подальшому рішенням господарського суду Чернігівської області від 07.07.2016 у справі №927/423/16 за позовом ОСОБА_10 до Підприємства про визнання недійсними рішень загальних зборів: позов було задоволено; визнано недійсними рішення, прийняті 17.06.2008 на загальних зборах акціонерів Підприємства, які викладені у виписці з протоколу №1 цих загальних зборів від 17.06.2008. У зазначеному судовому рішенні вказано, що позивач у згаданій справі (ОСОБА_10.) не був повідомлений про час та місце проведення загальних зборів акціонерів способом, передбаченим законом та статутом, та про їх порядок денний, що позбавило його можливості взяти участь у цих зборах, при тому, що належна ОСОБА_10 кількість голосів (32,3022%) могла бути впливовою або вирішальною у прийнятті рішення загальних зборів акціонерів. Рішення загальних зборів учасників Підприємства було недійсним з моменту його прийняття.
17. Підприємством не подано суду доказів, які свідчили б, що Банк, укладаючи оспорюваний договір, діяв недобросовісно або нерозумно.
Так, у преамбулі Іпотечного договору міститься посилання на статут Підприємства в редакції, яка на дату укладення цього договору містила обмеження повноважень директора Підприємства; однак укладенню зазначеного договору передувало прийняття загальними зборами Підприємства рішення на підставі статуту Підприємства щодо надання директору останнього повноважень на укладення відповідного договору, а тому відсутні підстави вважати, що дії Банку в даному разі були нерозумними (необачними).
18. Посилання Підприємства в апеляційній скарзі на обставини, встановлені судовим рішенням у справі №927/4963/18, не відносяться до обставин, що підлягають доведенню у даній справі №927/496/18.