ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 квітня 2019 року
м. Київ
Справа № 923/333/16
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В.Г.,
суддів: Катеринчук Л.Й., Погребняка В.Я.
за участю секретаря судового засідання - Анісімової М.О.;
за участю представників:
Приватного підприємства "Медичний центр "Мед-СИТИ" - Риженка Д.О.,
ініціюючого кредитора ОСОБА_2 - ОСОБА_3,
ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" Дудкін Р.А. взяв участь у судовому засіданні особисто,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "Медичний центр "Мед-СИТИ"
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 31.01.2019
у складі колегії суддів: Лавриненко Л.В. (головуючий), Аленіна О.Ю., Поліщук Л.В.
за заявою арбітражного керуючого Дудкіна Р.А.
до Приватного підприємства "Медичний центр "Мед-СИТИ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ"
про витребування майна з незаконного володіння
в межах справи за заявою ОСОБА_2
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ"
про банкрутство.
За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд
ВСТАНОВИВ:
Провадження у справі про банкрутство відбувається відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ, чинній з 19.01.2013; далі - Закон про банкрутство).
ВСТАНОВИВ
Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанції
1. 29.04.2014 рішенням Господарського суду Херсонської області у справі № 923/1097/13 визнано та задоволено право вимоги ОСОБА_2 до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" (далі - ТОВ "Медичний центр "Мед-СИТИ", боржник), стягнуто з боржника 1 103 120 грн. Це судове рішення набрало законної сили на підставі постанови Вищого господарського суду України від 20.08.2014, однак не було виконано боржником через відсутність активів, що стало підставою для порушення цієї справи про банкрутство.
2. 22.08.2014 між ТОВ "Медичний центр "Мед-СИТИ" та Дочірнім підприємством "Співдружність ініціативних працездатних інвалідів авто" укладено договір № 22.08.14, за яким боржник здійснив продаж чотирьох автомобілів:
- SKODA FABIA COMBI, 2007 року випуску, - за 1 000 грн;
- ЗАЗ 110307, 2007 року випуску, - за 1 000 грн;
- ЗАЗ 110557, 2007 року випуску, - за 1 000 грн;
- FIAT NUOVO DOBLO, 2011 року випуску, - за 25 000 грн.
3. 29.04.2015 ці транспортні засоби були перереєстровані на Приватне підприємство "Медичний центр "Мед-СИТИ" (далі - ПП "Медичний центр "Мед-СИТИ").
4. 12.04.2016 ухвалою Господарського суду Херсонської області порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Медичний центр "Мед-СИТИ" за заявою ОСОБА_2
5. 09.06.2016 постановою Господарського суду Херсонської області введено процедуру ліквідації ТОВ "Медичний центр "Мед-СИТИ", ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича.
6. 05.12.2016 ліквідатор ТОВ "Медичний центр "Мед-СИТИ" Дудкін Р.А. подав до Господарського суду Херсонської області заяву до Дочірнього підприємства "Співдружність ініціативних працездатних інвалідів авто", ПП "Медичний центр "Мед-СИТИ" та ТОВ "Медичний центр "Мед-СИТИ" про визнання недійсними правочинів від 22.08.2014, за якими ТОВ "Медичний центр "Мед-СИТИ" відчужило на користь ДП "СІПІ Авто" чотири автомобілі: SKODA FABIA COMBI, 2007 року випуску, - за 1 000 грн; ЗАЗ 110307, 2007 року випуску, - за 1 000 грн; ЗАЗ 110557, 2007 року випуску, - за 1 000 грн; FIAT NUOVO DOBLO, 2011 року випуску, - за 25 000 грн.
7. Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 13.09.2017 визнано недійсним правочин від 22.08.2014 про відчуження чотирьох автомобілів.
8. Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 13.11.2017 ухвалу місцевого господарського суду від 13.09.2017 скасовано, у задоволенні заяви ліквідатора банкрута відмовлено.
9. Постановою Верховного Суду від 29.03.2018 скасовано постанову суду апеляційної інстанції від 13.11.2017, ухвалу Господарського суду Херсонської області від 13.09.2017 залишено без змін.
10. Верховний Суд, скасовуючи постанову суду апеляційної інстанції дійшов висновку, що, враховуючи заінтересованість стосовно боржника громадян: ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_7, ОСОБА_11, а також юридичних осіб: ДП "Співдружність ініціативних працездатних інвалідів Авто" (далі - ДП "СІПІ Авто"); ТОВ "Співдружність ініціативних працездатних інвалідів"; ПП "Медичний центр "Мед-СИТИ" та беручи до уваги факт залишення автомобілів, які були предметом спірних правочинів, у тих же володільців і користувачів, єдиною метою здійснення майнових дій від імені боржника є введення в оману кредиторів шляхом виведення активів боржника з метою їх збереження за заінтересованими особами від звернення стягнення за наявними грошовими зобовʼязаннями боржника перед кредиторами.
Обґрунтування заяви ліквідатора про витребування майна
11. 21.08.2017 до господарського суду надійшла заява, відповідно до якої ліквідатор у межах справи про банкрутство просив витребувати від ПП "Медичний центр "Мед-СИТИ" на користь ТОВ "Медичний центр "Мед-СИТИ" зазначені автомобілі.
Оскільки під час провадження у справі ліквідатором встановлено, що зазначені автомобілі вибули з володіння Дочірнього підприємства "Співдружність ініціативних працездатних інвалідів Авто", а саме були перереєстровані 29.04.2015 на ПП "Медичний центр "Мед-СИТИ", ліквідатором заявлено вимогу про витребування майна із незаконного володіння останнього.
За час розгляду судом першої інстанції заяви про витребування автомобілів із чужого незаконного володіння судами було здійснено розгляд заяви про визнання недійсними правочинів від 22.08.2014.
Зокрема, ухвалою Господарського суду Херсонської області від 13.09.2017 визнано недійсним правочин від 22.08.2014 про відчуження чотирьох автомобілів.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 13.11.2017 ухвалу місцевого господарського суду від 13.09.2017 скасовано, у задоволенні заяви ліквідатора банкрута відмовлено.
Постановою Верховного Суду від 29.03.2018 скасовано постанову суду апеляційної інстанції від 13.11.2017, ухвалу Господарського суду Херсонської області від 13.09.2017 залишено без змін.
Верховний Суд, скасовуючи постанову суду апеляційної інстанції дійшов висновку, що, враховуючи заінтересованість стосовно боржника громадян: ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_7, ОСОБА_11, а також юридичних осіб: ДП "Співдружність ініціативних працездатних інвалідів Авто" (далі - ДП "СІПІ Авто"); ТОВ "Співдружність ініціативних працездатних інвалідів"; ПП "Медичний центр "Мед-СИТИ" та беручи до уваги факт залишення автомобілів, які були предметом спірних правочинів, у тих же володільців і користувачів, єдиною метою здійснення майнових дій від імені боржника є введення в оману кредиторів шляхом виведення активів боржника з метою їх збереження за заінтересованими особами від звернення стягнення за наявними грошовими зобовʼязаннями боржника перед кредиторами.
Розгляд справи судами
12. 09.11.2018 ухвалою Господарського суду Херсонської області задоволено заяву арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. та витребувано зазначене майно з володіння ПП "Медичний центр "Мед-СИТИ" на користь ТОВ "Медичний центр "Мед-СИТИ".
13. Суд першої інстанції зазначив, що, виходячи із встановлених наявних фактичних обставин та обґрунтованого твердження ліквідатора і кредиторів у справі, що метою здійснених майнових дій від імені попереднього володільця автомобілів ДП "СІПІ Авто" щодо передачі і перереєстрації автомобілів на ПП "Медичний центр "Мед-СИТИ" було подальше створення видимості законності відчуження майна боржника та "добросовісності" набуття майна наступними володільцями, чим введено в оману кредиторів та суд. Враховуючи, що судом у цій справі встановлено факт щодо заінтересованості стосовно боржника керівника відповідача ОСОБА_9, ОСОБА_11 та відповідача ПП "Медичний центр "Мед-СИТИ", суд дійшов висновку, що відчуження майна та набуття відповідачем спірного майна також здійснено "про око", що виключає можливість визнання відповідача добросовісним набувачем.
14. 31.01.2019 постановою Південно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Приватного підприємства "Медичний центр "Мед-СИТИ" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Херсонської області від 09.11.2018 у справі № 923/333/16 - без змін.
15. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками місцевого господарського суду, що ПП "Медичний центр "Мед-СИТИ" не є добросовісним набувачем спірного майна, оскільки постановою Верховного Суду від 29.03.2018 у цій справі встановлено, що керівник відповідача ОСОБА_9, ОСОБА_11 та ПП "Медичний центр "Мед-СИТИ" є заінтересованими особами відносно боржника, а відчуження майна та набуття його відповідачем здійснено для введення в оману кредиторів, шляхом виведення активів боржника, що виключає можливість визнання відповідача добросовісним набувачем.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
16. 23.02.2019 ПП "Медичний центр "Мед-СИТИ" подано касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 31.01.2019 та передати справу для продовження розгляду до Південно-Західного апеляційного господарського суду.
17. Скаржник вважає, що судом апеляційної інстанції, в порушення пункту 3 частини першої статті 282 ГПК України в мотивувальній частині оскаржуваної постанови відсутні встановлені судом обставини справи, доводи, за якими суд погодився або не погодився із з висновками суду першої інстанції, а також мотиви відхилення або прийняття аргументів учасників справи.
18. Також скаржник стверджує, що посилання судів на постанову Верховного Суду від 29.03.2018 є недоречним, оскільки предметом заяви ліквідатора було визнання недійсним договору купівлі-продажу автомобілів від 22.08.2014, укладеного між банкрутом та ДП "СІПІ Авто". У цій справі предметом заяви банкрута до ПП "Медичний центр "Мед-СИТИ" є витребування майна із чужого незаконного володіння. Скаржник стверджує, що договір купівлі-продажу між ДП "СІПІ Авто" та ПП "Медичний центр "Мед-СИТИ" не був предметом дослідження ні у справі про визнання договору недійним, ні у справі про витребування майна із чужого незаконного володіння. Вважає, висновок суду першої інстанції про те, що воля учасників товариства позивача, яка виражена в протоколі зборів засновників 22.08.2014, мала спрямованість на переховування майна з метою ухилитися від виконання зобовʼязань товариства перед кредиторами, є припущенням та домислами, які не підтверджені жодними доказами. Матеріали справи не містять доказів, що зазначений протокол визнаний недійсним.