ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 квітня 2019 року
м. Київ
Справа № 912/1469/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Вронська Г.О
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши матеріали касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "Весна"
на рішення Господарського суду Кіровоградської області
(судді - Колодій С.Б.)
від 30.08.2018
та постанову Центрального апеляційного господарського суду
(головуючий - Білецька Л.М.; судді: Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.)
від 14.01.2019
у справі № 912/1469/18
за позовом ОСОБА_2
до Приватного акціонерного товариства "Весна"
про визнання недійсним з моменту прийняття рішення наглядової ради, оформлені протоколом № 16/07/20 від 20.07.2016,
за участю представників учасників справи:
позивача - не зʼявився;
відповідача - Бартощук А.В.;
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Кіровоградської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Весна" (далі - ПАТ "Весна") про визнання недійсним з моменту прийняття рішення наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Весна", оформленого протоколом № 16/07/20 від 20.07.2016.
1.2. В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_2 зазначив, що у Наглядової ради ПАТ "Весна" у складі ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 з 25.05.2016 відсутні повноваження на прийняття будь-яких рішень, які віднесені законом та статутом товариства до повноважень наглядової ради ПАТ "Весна", оскільки рішення загальних зборів товариства про обрання вказаних осіб до складу Наглядової ради товариства у судовому порядку було визнано недійсним з моменту його прийняття, і відповідне рішення суду набрало законної сили 19.10.2017, отже, оскаржувані рішення у цій справі є такими, що прийнятті неповноважною наглядовою радою ПАТ "Весна", а тому підлягають визнанню недійсними. Також позивач наголошує, що оскаржуваними рішеннями порушені його корпоративні права, як акціонера на управління Товариством.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 30.08.2018 позов задоволено повністю. Суд визнав недійсними з моменту прийняття рішення наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Весна" оформлені протоколом № 16/07/20 від 20 липня 2016 року.
2.2. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 14.01.2019 рішення Господарського суду Кіровоградської області від 30.08.2018 залишено без змін.
2.3. Господарськими судами встановлено такі фактичні обставини справи:
- ОСОБА_2 є власником 677764 (шістсот сімдесяти семи тисяч семисот шістдесяти чотирьох) простих іменних акцій ПАТ "Весна", що складає 40,74% від їх загальної кількості. Вказане підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах станом на 09.06.2016 наданою депозитарною установою - ПАТ "КБ "Хрещатик" та випискою про залишки на рахунку в цінних паперах № 300137-UA10008487 станом на 05.06.2018 106:56:44 наданою депозитарною установою ПАТ "ОТП Банк";
- 23.05.2016 відбулись позачергові загальні збори акціонерів ПАТ "Весна" з таким порядком денним: 1. Обрання голови та членів лічильної комісії. 2. Прийняття рішень з питань порядку проведення позачергових загальних зборів акціонерів. 3. Затвердження регламенту загальних зборів акціонерів. 4. Припинення повноважень наглядової ради товариства. 5. Обрання наглядової ради товариства. 6. Припинення повноважень директора товариства. 7. Обрання директора товариства. 8. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з директором та членами наглядової ради; обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з директором та членами наглядової ради;
- за результатами проведених позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Весна" були прийняті рішення, оформлені протоколом № 3 від 23.05.2016;
- зокрема, по пʼятому питанню порядку денного загальними зборами було прийнято рішення: обрати до складу наглядової ради ПАТ "Весна" на строк 3 роки до 23.05.2019 таких осіб: ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_7;
- 20.07.2016 відбулось засідання наглядової ради ПАТ "Весна" у складі: ОСОБА_4 - голова, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 - члени наглядової ради, що підтверджується протоколом № 16/07/20 від 20.07.2016. Так, на вказаному засіданні вирішено:
1. Прийняти рішення про скликання позачергових зборів акціонерів ПАТ "Весна" та призначити їх проведення на 22 серпня 2016 року о 14.00 за адресою: 25006, Кіровоградська обл., м. Кропивницький (м. Кіровоград), вул. Дворцова, 13, кімната № 1. Реєстрацію акціонерів, що прибудуть на загальні збори провести з 13.00 год. до 13.55 год.
2. Затвердити проект порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Весна", призначених на 22 серпня 2016 року.
3. Визначити дату складення переліку акціонерів для відсилки повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів ПАТ "Весна" на 21 липня 2016 року.
4. Призначити склад реєстраційної комісії загальних зборів акціонерів ПАТ "Весна" в кількості однієї особи: ОСОБА_8.
5. Призначити тимчасову лічильну комісію для підрахунку голосів на позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ "Весна": з першого питання "Обрання лічильної комісії": Погоріла Наталія Сергіївна - голова тимчасової лічильної комісії.
6. Затвердити проект рішень щодо питань порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Весна", що призначені на 22 серпня 2016 року (додаток № 1 до протоколу).
7. Затвердити порядок ознайомлення акціонерів з документами щодо порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Весна".
8. Затвердити текст повідомлення для публікації в офіційному виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та для розсилки акціонерам товариства.
9. Затвердити форму і текст пʼяти бюлетенів для голосування з питань порядку денного чергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Весна", які відбудуться 22 серпня 2016 року;
- рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 11.08.2017 у справі № 912/2562/16 визнано недійсним з моменту прийняття рішення, прийняте на позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ "Весна" 23.05.2016, що оформлене протоколом від 23.05.2016 № 3, про обрання наглядової ради товариства у складі: ОСОБА_4 (НОМЕР_1, виданий Маловисківським РВ УМВС в Кіровоградській області 11 травня 2000 року), ОСОБА_5 (НОМЕР_2, виданий Шполянським РВ УМВСУ в Черкаській області 04 червня 2001 року), ОСОБА_7 (НОМЕР_3, виданий Ленінським ВМ Кіровоградського МВ УМВСУ в Кіровоградській області 04 грудня 2003 року);
- згадане рішення залишено без змін постановою Верховного Суду від 18.04.2018.
2.4. Задовольняючи позовні вимоги, суди попередніх інстанцій виходили з такого:
- оскільки рішення Господарського суду Кіровоградської області у справі № 912/2562/16 набрало законної сили, то рішення позачергових загальних зборів акціонерів товариства, що оформлене протоколом № 3 від 23.05.2016, про обрання наглядової ради Товариства у складі ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_7 є недійсним з моменту прийняття;
- з огляду на те, що судовим рішенням визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів відповідача про призначення до складу наглядової ради нових членів наглядової ради, то відповідно й прийняті рішення такою наглядовою радою не можуть вважитися дійсними та законними, оскільки прийняті неуповноваженими статутом товариства та законом на те особами;
- права позивача як акціонера відповідача безумовно порушені такими рішеннями, оскільки на засіданні наглядової ради вирішувалися питання господарської діяльності товариства, зокрема, про скликання позачергових загальних зборів, затвердження порядку денного загальних зборів, тощо, що безпосередньо впливає як на діяльність самого товариства, так і на права його акціонерів.
При цьому місцевим господарським судом спростовано твердження відповідача про те, що порушення права позивача на управління у звʼязку з неврахуванням пропозиції про обрання його до складу наглядової ради не свідчить про позбавлення позивача права участі у засіданні такої наглядової ради у якості її члена, оскільки позивач до її складу не був обраний. Так, за висновками суду першої інстанції, саме через ненадання можливості позивачу та його представникам бути обраним до членів наглядової ради, рішення загальних зборів в частині обрання наглядової ради визнано недійсним. Очевидно, що саме через це і всі рішення, що приймаються такою наглядовою радою порушуватимуть корпоративні права позивача, оскільки вони були порушені відразу при обранні членів такої наглядової ради.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з постановою Центрального апеляційного господарського суду від 14.01.2019 та рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 30.08.2018, ПАТ "Весна" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати, ухвалити нове, яким у позові відмовити.
3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги:
- судами попередніх інстанцій порушено норми статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, оскільки не враховано, що звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним рішення органу товариства, акціонер повинен довести яким саме чином оскаржувані рішення порушують його права чи законні інтереси. Разом з тим позов не містив посилань на порушення прав позивача саме як акціонера товариства;
- господарськими судами не встановлено та не мотивовано які саме корпоративні права акціонера були порушені спірним рішенням.