ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 квітня 2019 року
м. Київ
Справа № 916/1689/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О.М. - головуючий, Стратієнко Л.В., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання Низенко В.Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_3
на ухвалу Господарського суду Одеської області
у складі судді Лічман Л.В.
від 05.12.2018
та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Будішевської Л.О., Таран С.В., Аленіна О.Ю.
від 08.02.2019
за позовом ОСОБА_4
до Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 1) Компанії "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х"; 2) Приватного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний"
про визнання недійсними рішень загальних зборів, ради акціонерів та стягнення 100000 грн,
за позовом ОСОБА_6
до Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 1) Компанії "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х"; 2) Приватного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний"
про визнання недійсними рішень загальних зборів та ради акціонерів,
за позовом третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору: ОСОБА_7
до Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1) Компанії "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH); 2) Приватного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний"
про визнання недійсними рішень загальних зборів та ради акціонерів
за участю представників:
від ОСОБА_3 - не зʼявився,
від ОСОБА_4 - не зʼявився,
від ОСОБА_6 - не зʼявився,
від ОСОБА_7 - не зʼявився,
від ПрАТ "Столичний завод шампанських вин" - не зʼявився
від Компанії "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" - не зʼявився,
від ПрАТ "КЗШВ "Столичний" - не зʼявився,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий виклад обставин справи.
В серпні 2018 року ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин" про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин", оформлених протоколом №5 від 17.09.2007 та визнання недійсними рішень ради акціонерів Закритого акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин", оформлених протоколом засідання ради акціонерів №21 від 12.10.2007.
Позовні вимоги ОСОБА_4 обґрунтовані порушенням його корпоративних прав.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.08.2018 вищезазначену позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №916/1689/18, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 29.08.2018 о 14:40 год.
В судовому засіданні 29.08.2018 Компанію "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" та Приватне акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний" залучено до участі у справі №916/1689/18 в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, про що постановлено протокольну ухвалу.
25.09.2018 від Компанії "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH) надійшло клопотання про обʼєднання даної справи в одне провадження разом зі справою №916/1690/18 за позовом ОСОБА_6 (далі ОСОБА_6) до Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Компанії "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH) та Приватного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" про визнання недійсними рішень загальних зборів та ради акціонерів.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.10.2018 у справі №916/1690/18 (суддя Гут С.Ф.) задоволено клопотання Компанії "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH) та обʼєднано в одне провадження справи № 916/1690/18 та № 916/1689/18.
23.10.2018 до місцевого господарського суду з позовом до Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин" звернулась ОСОБА_7 (далі - ОСОБА_7), просила суд прийняти її позовну заяву, як третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору до розгляду в межах справи №916/1690/18, обʼєднати вимоги за вказаною позовною заявою із вимогами ОСОБА_6 в одне провадження, визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ "Столичний завод шампанських вин", оформлені протоколом №5 від 17.09.2007 та визнати недійсними рішення ради акціонерів ЗАТ "Столичний завод шампанських вин", оформлені протоколом засідання ради акціонерів №21 від 12.10.2007.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.10.2018 прийнято обʼєднані в одне провадження справи № 916/1689/18 та № 916/1690/18 до розгляду, присвоєно обʼєднаним справам номер 916/1689/18.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.10.2018 у справі №916/1689/18 прийнято позовну заяву третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_7 до розгляду та обʼєднано її в одне провадження разом із позовами ОСОБА_4 та ОСОБА_6
29.10.2018 від ОСОБА_7 та Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин" надійшли клопотання про розгляд справи № 916/1689/18 спочатку, які в судовому засіданні 29.10.2018 задоволені, розгляд справи №916/1689/18 розпочато спочатку, про що постановлено протокольну ухвалу.
Протокольною ухвалою 20.11.2018 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду на 18.12.2018 о 16:00 год.
03.12.2018 до Господарського суду Одеської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин" звернувся ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3), просив суд прийняти його позовну заяву, як третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору до розгляду в межах справи № 916/1689/18, обʼєднати вимоги за вказаною позовною заявою із вимогами ОСОБА_6 в одне провадження, визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ "Столичний завод шампанських вин", оформлені протоколом № 5 від 17.09.2007 та визнати недійсними рішення ради акціонерів ЗАТ "Столичний завод шампанських вин", оформлені протоколом засідання ради акціонерів №21 від 12.10.2007.
2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.12.2018 у справі №916/1689/18, залишеною без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2019 позовну заяву ОСОБА_3 залишено без розгляду на підставі ст. 118 ГПК України.
В обґрунтування ухвали та постанови господарські суди зазначили, що позовна заява ОСОБА_3 подана до Господарського суду Одеської області після закінчення підготовчого провадження у справі, оскільки ОСОБА_3 подано позовну заяву, як третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору 03.12.2018, в той час, як підготовче засідання у справі №916/1689/18 закрито 20.11.2018.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги.
ОСОБА_3 08.02.2019 звернувся до Верховного Суду, через Південно-західний апеляційний господарський суд, з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Одеської області від 05.12.2018 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2019 у справі № 916/1689/18, в якій просив ухвалу Господарського суду Одеської області від 05.12.2018 та постанову Південно-Західного апеляційного господарського суду від 08.02.2019 по справі №916/1689/18 - скасувати, із направленням справи на розгляд суду першої інстанції для вирішення питання про прийняття до розгляду позовної заяви ОСОБА_3 із самостійними вимогами щодо предмету спору.
4. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржник зазначає, що оскільки позовна заява третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_7 була прийнята судом першої інстанції до розгляду, тому за правилами ч. 4 ст. 49 ГПК України розгляд справи № 916/1689/18 мав бути розпочатий спочатку зі стадії підготовчого засідання та у відповідності до вимог ч. 3 ст. 177 ГПК України строк його проведення спливає лише 29.12.2018.
Таким чином позов третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_3 поданий в межах підготовчого засідання, отже у місцевого господарського суду були відсутні правові підстави для залишення його без розгляду.
Крім того скаржник зазначає, що в Єдиному державному реєстрі судових рішень відсутня відповідна письмова ухвала про закриття підготовчого провадження у справі № 916/1689/18, що свідчить про її неприйняття судом першої інстанції в порядку, встановленому законом.
Неприйняття вказаної позовної заяви порушує право ОСОБА_3 на судовий захист, гарантоване ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод.
При постановленні ухвали, яка перешкоджає подальшому провадженню по справі, місцевим господарським судом було порушено норми процесуального права, на які не звернув уваги суд апеляційної інстанції. Ухвала Господарського суду Одеської області від 05.12.2018 та постанова Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2019 по справі №916/1689/18 підлягають скасуванню, із направленням справи на розгляд суду першої інстанції для вирішення питання про прийняття до розгляду позовної заяви ОСОБА_3 із самостійними вимогами щодо предмету спору.
5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
ОСОБА_4 та ОСОБА_6 подали відзив на касаційну скаргу, в якому просили відмовити в задоволені касаційної скарги та залишити ухвалу суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції без змін. Також у відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_4 та ОСОБА_6 просили застосувати до ОСОБА_3 захід процесуального примусу у вигляді штрафу за зловживання процесуальними правами.
Позиція Верховного Суду
6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанцій.
Здійснивши розгляд касаційної скарги, дослідивши наведені у ній доводи, перевіривши наявні матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм процесуального права, Касаційний господарський суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.