ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 квітня 2019 року
м. Київ
Справа № 918/680/15
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О.М. - головуючий, Стратієнко Л.В., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання Низенко В.Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Олексюк Г.Є., Грязнов В.В., Маціщук А.В.
від 20.12.2018
за заявою Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд"
про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015
позовом Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне"
про визнання недійсним рішення
за участю представників:
позивача: Грабовський В.А.
відповідач: Янчук В.В.
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог.
В червні 2015 року Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" звернулася до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" про визнання недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів від 07.03.2014, прийнятих по 2-4 питанням порядку денного, оформлених протоколом № 1/13 від 07.03.2014.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилався на те, що при прийнятті загальними зборами учасників відповідача рішення щодо придбання частки позивача у статутному капіталі відповідача було порушено вимоги ч. 3 ст. 98 ЦК України та ч. 3 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", тобто спірні рішення були прийняті за відсутності кворуму для вирішення вказаного питання, що є безумовною підставою для визнання рішень загальних зборів учасників в цій частині недійсними. Оскільки вирішення питань про зміну складу учасників відповідача та затвердження нової редакції статуту відповідача є похідними від вирішення питання про викуп частки позивача, вказані рішення також підлягають визнанню недійсними.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 у справі №918/680/15 у задоволенні позову відмовлено.
Обґрунтовуючи рішення, суд першої інстанції вказував, що відсутність права голосу позивача при вирішенні загальними зборами товариства питання щодо вчинення між позивачем та відповідачем правочину про викуп частки у статутному капіталі товариства призвела до відсутності кворуму при прийнятті такого рішення, що є безумовною підставою для визнання рішення недійсним.
Водночас, суд першої інстанції прийшов до висновку, що сам факт порушення вимог ч. 3 ст. 98 ЦК України та ч. 3 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" при відсутності порушення прав та законних інтересів позивача, враховуючи, що дії самого позивача призвели до порушення вимог вказаних приписів не може мати наслідком визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача. При цьому, саме лише бажання позивача повернути належні йому корпоративні права, які забезпечують участь у товаристві, не є самостійною та достатньою підставою для задоволення позовних вимог, оскільки таке задоволення не ґрунтуватиметься на загальних засадах цивільного судочинства - справедливості, добросовісності та розумності.
Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 24.12.2015 рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 скасовано, прийнято нове, яким позов задоволено. Визнано недійсним з моменту їх прийняття рішення загальних зборів від 07.03.2014, прийнятих з 2-4 питань порядку денного зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне".
Скасовуючи рішення суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову та приймаючи нове рішення про задоволення позову, суд апеляційної інстанції виходив з того, що враховуючи вимоги ч. 3 ст. 98 ЦК України, позивач не мав права голосу при вирішенні другого питання порядку денного на загальних зборах учасників відповідача 07.03.2014, по якому приймалося рішення про вчинення правочину між позивачем та відповідачем. Отже, за прийняття рішення по другому питанню порядку денного загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" від 07.03.2014 проголосували лише учасники, які володіють в сукупності 0,36 % голосів. У звʼязку з викладеним, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що при прийнятті рішення про придбання ТОВ "Агробуд-Рівне" частки Асоціації "Рівнеагробуд", з урахуванням обмежень, встановлених ч. 3 ст. 98 ЦК України, які позбавляли права голосу Асоціацію "Рівнеагробуд" при прийнятті відповідного питання, могли проголосувати лише учасники, що володіють у сукупності 0,36% голосів, а тому відповідне рішення не могло бути прийняте більшістю голосів.
Постановою Вищого господарського суду України від 16.03.2016 касаційну скаргу ТОВ "Агробуд-Рівне" задоволено частково. Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 24.12.2015 скасовано. Рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 у справі №918/680/15 залишено в силі. Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_5 припинено.
Суд касаційної інстанції, виходячи з предмету та підстав заявленого у даній справі позову, погодився з висновком суду першої інстанції про те, що позивач у даному випадку не довів наявність порушених прав та законних інтересів внаслідок прийняття оспорюваних рішень загальних зборів учасників, які відбулися 07.03.2014 та оформлені протоколом №1/13.
В липні 2018 року Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" звернулася до Господарського суду Рівненської області із заявою про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015, в якій просила скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015, прийняти нове рішення, яким задовольнити позов та визнати недійсними з моменту їх прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" від 07.03.2014, прийняті по 2-4 питаннях порядку денного, оформлені протоколом №1/13 загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" від 07.03.2014.
Обґрунтовуючи дану заяву, заявник зазначав, що рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 у справі №918/552/15, яке залишене без змін постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.06.2018, позовні вимоги Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" до ТОВ "Агробуд-Рівне" було задоволено та визнано недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013, який укладений між Рівненською обласною асоціацією по сільському будівництву "Рівнеагробуд" та ТОВ "Агробуд-Рівне".
Заявник наголошував, що зважаючи на те, що в основу судового рішення в даній справі було покладено саме дійсність та наявність договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013, недійсність цього договору є суттєвою обставиною для розгляду даної справи. При цьому, оскільки договір купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013 може бути визнано недійсним виключно в судовому порядку, виявлення таких обставин можливе лише після набрання законної сили відповідним судовим рішенням, а до цього моменту факт недійсності оспорюваного договору не може бути достеменно відомим жодним особам. Водночас, виходячи із суті поняття недійсності, визнаний в судовому порядку недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013 не створює юридичних наслідків та є недійсним з моменту його укладення, тобто з 07.03.2014.
Таким чином, на думку заявника, підставами для перегляду судового рішення №918/680/15 від 07.10.2015 за нововиявленими обставинами є:
- істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи - недійсність договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2014;
- скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду - рішення Господарського суду Рівненської області у справі №918/552/15 від 12.06.2015, і прийняття протилежного за змістом - рішення Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 у справі №918/552/15.
Вказані обставини існували на час розгляду справи, та не могли бути відомі заявникові на той час, оскільки рішення Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 у справі №918/552/15 набрало законної сили лише 12.06.2018 після прийняття постанови Верховного Суду від 12.06.2018.
2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 16.08.2018 у справі №918/680/15 заяву Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 у справі №918/680/15 за нововиявленими обставинами задоволено. Рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 у справі №918/680/15 - скасовано. Прийнято нове рішення, яким позов задоволено та визнано недійсними з моменту їх прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" від 07.03.2014, прийняті по 2-4 питаннях порядку денного, оформлені протоколом №1/13 загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" від 07.03.2014.
В обґрунтування свого рішення суд першої інстанції вказував, що заявником доведено та підтверджено наявність обставин, які у силу п. п. 1, 3 ч. 2 ст.320 ГПК України є підставою для перегляду за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 у справі №918/680/15. Такими обставинами є встановлений остаточним судовим рішенням від 12.06.2018 у справі №918/552/15 факт недійсності договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агробуд-Рівне". Рівно як і наявність у даному випадку скасованого судового рішення (мова йде про судове рішення у справі №918/552/15), яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду.
Відтак, суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав для перегляду рішення у даній справі за нововиявленими обставинами, та за результатом такого перегляду рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 у справі №918/680/15 в частині відмови в задоволенні позовних вимог Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" до ТОВ "Агробуд-Рівне" про визнання недійсним рішення скасував та прийняв нове рішення, яким задовольнив позовні вимоги.
Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 20.12.2018 скасував рішення Господарського суду Рівненської області від 16.08.2018 та відмовив у задоволенні заяви Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 у справі № 918/680/15 за нововиявленими обставинами. Рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 у справі № 918/680/15 залишив без змін.
Суд апеляційної інстанції виходив з того, що обставини недійсності договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2014, на які заявник послався як на нововиявлені, не спростовують факти, які були покладені в основу судового рішення, яке заявник просить переглянути за нововиявленими обставинами, не є істотними для даної справи обставинами та не є нововиявленими в розумінні статті 320 Господарського процесуального кодексу України, оскільки зазначені обставини не були визначені позивачем у цій справі в якості підстав позову, у звʼязку з чим такі обставини не впливають на недійсність спірних у цій справі рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне". Обставини дійсності договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2014, на які послався Господарський суд Рівненської області від 07.10.2015 у справі № 918/680/15, яке позивач просить переглянути за нововиявленими обставинами, не мають значення для встановлення факту недійсності спірних рішень загальних зборів учасників враховуючи підстави поданого у цій справі позову та обставини того, що договір купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2014 є наслідком, а не причиною прийняття спірних у цій справі рішень, є похідним від цих рішень. Також суд апеляційної інстанції зазначив про те, що заява Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами та доводи зазначеної заяви зводять до переоцінки раніше поданих доказів, на яких ґрунтується судове рішення у цій справі.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги.
У касаційній скарзі позивач - Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.12.2018, а рішення Господарського суду Рівненської області від 16.08.2018 - залишити без змін.
4. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржник посилається на неправильне застосування господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права. За твердженням скаржника суд апеляційної інстанції:
- порушив статтю 320 Господарського процесуального кодексу України, оскільки при вирішення питання щодо істотності для цієї справи обставин, на які заявник послався як на нововиявлені, не дослідив належним чином всі визначені позивачем підстави позову у цій справі, залишив поза увагою подані позивачем додаткові пояснення від 06.07.2015 до позовної заяви та не надав їм належу правову оцінку;
- дійшов помилкового висновку про те, що обставини, визначені позивачем як нововиявлені, не є істотними для цієї справи, оскільки не врахував, що висновок Господарського суд Рівненської області про відсутність порушеного права позивача, який зробив суд в рішенні від 07.10.2015 у справі № 918/680/15, яке позивач просить переглянути за нововиявленими обставинами, ґрунтувався саме на обставині дійсності договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2014, у звʼязку з чим недійсність такого договору має істотне значення для цієї справи;
- неправильно застосував положення статей 203, 216, 236 Цивільного кодексу України та статті 123 Господарського кодексу України;
- порушив статтю 86 Господарського процесуального кодексу України, оскільки при прийнятті оскаржуваної постанови надав оцінку лише поданим відповідачем доказам та його доводам, залишив поза увагою доводи позивача, не надав їм оцінки та не обґрунтував підстави їх відхилення
5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.
Позиція Верховного Суду
6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанцій.
Здійснивши розгляд касаційної скарги, дослідивши наведені у ній доводи, перевіривши наявні матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального права та дотримання норм процесуального права, Касаційний господарський суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, в обґрунтування заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" зазначала, що рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 у справі №918/552/15, яке залишено без змін постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.06.2018, позовні вимоги Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" до ТОВ "Агробуд-Рівне" було задоволено та визнано недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013, який укладений між Рівненською обласною асоціацією по сільському будівництву "Рівнеагробуд" та ТОВ "Агробуд-Рівне".
Таким чином, на думку заявника, підставами для перегляду судового рішення у справі №918/680/15 від 07.10.2015 за нововиявленими обставинами є:
- істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи - недійсність договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2014;
- скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду - рішення Господарського суду Рівненської області у справі №918/552/15 від 12.06.2015, і прийняття протилежного за змістом - рішення Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 у справі №918/552/15.
Також заявник звертав увагу, що вказані обставини існували на час розгляду справи, та не могли бути відомі заявникові на той час, оскільки рішення Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 у справі №918/552/15 набрало законної сили лише 12.06.2018 після прийняття постанови Верховного Суду від 12.06.2018.
Відповідно до ч. 1 ст. 320 ГПК України рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами.
Згідно пунктами 1, 3 ч. 2 ст. 320 ГПК України підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається з заявою, на час розгляду справи та скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду.
Таким чином, перегляд рішення за нововиявленими обставинами є спеціально встановленою процедурою і є можливим лише за умови наявності підстав для такого перегляду, встановлених Господарським процесуальним кодексом України та за умови дотримання порядку і строку подання заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами встановлених ГПК України.
Прийняття заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами не означає обовʼязкового скасування чи зміни рішення, що переглядається. Результат перегляду повинен випливати з оцінки доказів, зібраних у справі, і встановлення господарським судом на основі цієї оцінки наявності або відсутності нововиявлених обставин, визначення їх істотності для правильного вирішення спору або розгляду справи про банкрутство. Господарський суд вправі змінити або скасувати судове рішення за нововиявленими обставинами лише за умови, що ці обставини впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається.
Нововиявлена обставина - це юридичний факт, який передбачений нормами права і тягне виникнення, зміну або припинення правовідносин; юридичний факт, що має істотне значення для правильного вирішення даної конкретної справи. Якби нововиявлена обставина була відома суду під час винесення судового акта, то вона обовʼязково вплинула б на остаточні висновки суду; юридичний факт, який існував на момент звернення заявника до суду з позовом і під час розгляду справи судом; юридичний факт, який не міг бути відомий ані особі, яка заявила про це в подальшому, ані суду, що розглядав справу.
До нововиявлених обставин відносяться матеріально-правові факти, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, що мають значення для правильного вирішення спору.
Необхідними ознаками існування нововиявлених обставин є одночасна наявність таких трьох умов: по-перше, їх існування на час розгляду справи, по-друге, те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи, по-третє, істотність даних обставин для розгляду справи (тобто коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте).
Нововиявлені обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення. Ці обставини мають бути належним чином засвідчені, тобто підтверджені належними і допустимими доказами.