ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 квітня 2019 року
м. Київ
Справа № 904/12348/16
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Пількова К. М.,
секретар судового засідання - Овчарик В. М.,
за участю представників:
позивача - Нестерова Є. М. (адвокат),
відповідача-1 - не зʼявився,
відповідача-2 - не зʼявився,
відповідача-3 - не зʼявився,
розглянув касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Український Бізнес Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український Бізнес Банк"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.12.2018 у справі
за позовом Товариства з додатковою відповідальністю "Дніпропетровське автотранспортне підприємство 11205"
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Український лізинг",
2) Публічного акціонерного товариства "Український Бізнес Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український Бізнес Банк" Білої Ірини Володимирівни,
3) Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України,
про зняття арешту та визнання права власності.
Короткий зміст і підстави позовних вимог
1. У грудні 2016 року Товариство з додатковою відповідальністю "Дніпропетровське автотранспортне підприємство 11205" (далі - ТДВ "Дніпропетровське автотранспортне підприємство 11205") звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український лізинг" (далі - ТОВ "Український лізинг"), Публічного акціонерного товариства "Український Бізнес Банк" (далі - ПАТ "Український Бізнес Банк"), Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України (далі - Департамент ДВС) і просило визнати за ТДВ "Дніпропетровське автотранспортне підприємство 11205" право власності на такі транспортні засоби: АВТОБУС-D марки "РУТА 22", 2013 р. в., державний номер НОМЕР_1, номер свідоцтва про державну реєстрацію НОМЕР_2, номер шасі НОМЕР_3; АВТОБУС-D марки "РУТА 22", 2013 р. в., державний номер НОМЕР_4, номер свідоцтва про державну реєстрацію НОМЕР_5, номер шасіНОМЕР_6; АВТОБУС-D марки "РУТА 25", 2013 р. в., державний номер НОМЕР_7, номер свідоцтва про державну реєстрацію НОМЕР_8, номер шасі НОМЕР_9 (далі - спірні транспортні засоби); зняти арешт з спірних транспортних засобів, накладений у межах виконавчого провадження, зареєстрованого у Єдиному державному реєстрі виконавчих проваджень (далі - ЄДРВП) за номером 52182571 (з урахуванням заяви від 02.03.2017).
2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що внаслідок повного виконання умов укладеного між позивачем і ТОВ "Український лізинг" договору фінансового лізингу від 29.08.2013 № ФЛ-32-10 (далі - договір фінансового лізингу) зі сплати лізингових платежів позивач є фактичним власником спірних транспортних засобів, однак не має можливості здійснювати всі правомочності власника, оскільки на спірні транспортні засоби державною виконавчою службою накладено арешт у звʼязку із виконанням рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2015 у справі № 910/23436/15 про стягнення заборгованості з ТОВ "Український лізинг" на користь ПАТ "Український Бізнес Банк".
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
3. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 25.05.2017 (судді: Петренко Н. Е. (головуючий), Бондарєв Е. М., Панна С. П.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 21.12.2017 (судді: Кузнецов В. О. (головуючий), Науменко І. М., Чус О. В.), у задоволенні заяви про забезпечення позову відмовлено; у задоволенні позову відмовлено.
4. Судові рішення аргументовано тим, що позивач не надав суду належних і допустимих доказів на підтвердження набуття ним права власності на спірні транспортні засоби. У діях державної виконавчої служби не вбачається порушень Закону України "Про виконавче провадження" стосовно прав позивача.
5. Постановою Верховного Суду від 06.08.2018 постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 21.12.2017 скасовано, справу № 904/12348/16 передано на новий розгляд до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.
6. Постанову суду касаційної інстанції мотивовано тим, що погоджуючись з висновками місцевого суду про те, що позивач не набув права власності на спірні транспортні засоби, суд апеляційної інстанції не надав належної оцінки пункту 5.6 генерального договору фінансового лізингу від 18.01.2013 № 32 (далі - генеральний договір фінансового лізингу) у системному звʼязку із положеннями законодавства про лізинг з урахуванням установлених обставин справи про підписання між лізингодавцем і лізингоодержувачем акта від 22.09.2016 про повне виконання сторонами своїх зобовʼязань за договором фінансового лізингу, зміст якого підтверджує момент переходу до позивача права власності на спірні транспортні засоби. Крім того, апеляційний суд жодним чином не спростував доводів апеляційної скарги про те, що місцевий суд ототожнив момент набуття права власності на спірні транспортні засоби з їх державною реєстрацією територіальними органами з надання сервісних послуг Міністерства внутрішніх справ України.
7. За результатами нового розгляду справи постановою Центрального апеляційного господарського суду від 03.12.2018 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.05.2017 скасовано; прийнято нове рішення, яким позов задоволено повністю: визнано за позивачем право власності на спірні транспортні засоби, знято з них арешт, накладений у межах виконавчого провадження, зареєстрованого у ЄДРВП за номером 52182571.
8. Постанову апеляційного суду аргументовано тим, що пункт 4 акта від 22.09.2016 про повне виконання сторонами своїх зобовʼязань за договором фінансового лізингу прямо передбачає, що з моменту підписання цього акта до лізингоодержувача переходить право власності на предмет лізингу. Крім того, зазначене положення щодо переходу до лізингоодержувача права власності на предмет лізингу прямо передбачено пунктом 5.6 генерального договору фінансового лізингу та положеннями Закону України "Про фінансовий лізинг" і нормами Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), що регулює відносини фінансового лізингу.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
9. У касаційній скарзі ПАТ "Український Бізнес Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Український Бізнес Банк" просить скасувати постанову апеляційного суду, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
10. В обґрунтування вимог, викладених у касаційній скарзі, скаржник посилається на порушення і неправильне застосування судом апеляційної інстанції положень статті 593 ЦК України, статей 1, 27, 28 Закону України "Про заставу", статті 267 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та наголошує, що:
1) суд апеляційної інстанції під час ухвалення постанови не надав оцінки характеру спірних правовідносин і закону, який їх регулює;
2) ПАТ "Український Бізнес Банк" позбавлено права застави і права на задоволення його вимог за рахунок заставного майна.
Узагальнені доводи інших учасників справи
11. ТДВ "Дніпропетровське автотранспортне підприємство 11205" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення з мотивів, викладених в оскаржуваній постанові.
Відзиву на касаційну скаргу від ТОВ "Український лізинг" і Департаменту ДВС до суду не надійшло.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
12. 18.01.2013 між Публічним акціонерним товариством "Дніпропетровське автотранспортне підприємство 11205" (правонаступником якого є ТДВ "Дніпропетровське автотранспортне підприємство 11205") і ТОВ "Український лізинг" укладено генеральний договір фінансового лізингу, за умовами якого сторони погодили загальний порядок та умови одержання від ТОВ "Український лізинг" транспортних засобів у лізинг позивачем.
Згідно з пунктом 5.6 генерального договору фінансового лізингу за письмовою вимогою позивача після закінчення строку лізингу та у разі належного, повного безумовного виконання позивачем усіх умов договору лізингу, відсутності заборгованості зі сплати лізингових та інших платежів, що виникають із договору лізингу, в тому числі неустойки (штрафу, пені), предмет лізингу переходить у власність позивача.
Фактичний перехід права власності на предмет лізингу до лізингоодержувача оформляється підписанням між лізингодавцем і лізингоодержувачем акта про повне виконання сторонами своїх зобовʼязань за договором фінансового лізингу.
13. На виконання умов генерального договору фінансового лізингу 29.08.2013 між позивачем (лізингоодержувач) і ТОВ "Український лізинг" (лізингодавець) укладено договір фінансового лізингу, за умовами якого ТОВ "Український лізинг" передало позивачеві у користування спірні транспортні засоби.
Відповідно до пункту 5 договору фінансового лізингу строк лізингу - 36 місяців.
Згідно з пунктом 6.2 договору фінансового лізингу вартість предмета лізингу становить 559 478,40 грн.
14. Факт передачі зазначених транспортних засобів підтверджується актом приймання-передачі від 25.09.2013.
15. 22.09.2016 лізингодавець і лізиноодержувач підписали акт про повне виконання сторонами своїх зобовʼязань за договором фінансового лізингу, за змістом пункту 4 якого з моменту підписання цього акта до лізингоодержувача переходить право власності на предмет лізингу.
16. Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.11.2015 у справі № 910/23436/15 із ТОВ "Український лізинг" на користь ПАТ "Український Бізнес Банк" стягнуто заборгованість за кредитом у сумі 14 432 560,96 грн, відсотки за користування кредитом у сумі 455 072,03 грн, пеню за несвоєчасно сплачені відсотки у сумі 51 310,93 грн. Також стягнуто з ТОВ "Український лізинг" у дохід Державного бюджету України 73 080,00 грн судового збору.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.06.2016, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 20.07.2016, рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2015 у справі № 910/23436/15 залишено без змін.
22.12.2015 Господарським судом міста Києва видано наказ про примусове виконання рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2015.
17. Із метою виконання рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2015 державним виконавцем 09.09.2016 на підставі статей 17, 19, 21, 25, 31 Закону України "Про виконавче провадження" винесено постанову про відкриття виконавчого провадження № 52182571.
04.10.2016 державним виконавцем на підставі статті 57 Закону України "Про виконавче провадження" винесено постанову про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, відповідно до якої накладено арешт на все майно ТОВ "Український лізинг".
Із листа Територіального сервісного центру № 1241 Міністерства внутрішніх справ України в Дніпропетровській області від 20.12.2016 № 31/4-1241-1561 позивачеві стало відомо, що станом на 20.12.2016 у межах виконавчого провадження № 52182571 на спірні транспортні засоби накладено обмеження на відчуження (арешт).
Позиція Верховного Суду
18. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.