ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 березня 2019 року
м. Київ
Справа № 5006/27/48б/2012
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Катеринчук Л.Й. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г.
за участі секретаря судового засідання Лавринчук О.Ю.
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Солум",
представник - адвокат Ковальчук В.Л. (ордер КС №385705 від 15.02.2019),
відповідач-1 - Закрите акціонерне товариство "Українське науково-виробниче підприємство по виробництву друкованих плат "Раделс",
представник - адвокат Сокольська О.О. (довіреність від 21.12.2018)
відповідач-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Оренда Трейд",
відповідач-3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Грін Трейд"
розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оренда Трейд"
на постанову Східного апеляційного господарського суду
від 21.12.2018
у складі колегії суддів: Шутенко І.А. (головуючий), Мартюхіна Н.О., Плахов О.В.
та рішення Господарського суду Донецької області
від 25.07.2018
у складі судді Тарапати С.С.
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Солум"
до Закритого акціонерного товариства "Українське науково-виробниче підприємство по виробництву друкованих плат "Раделс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Оренда Трейд" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін Трейд"
про визнання недійсними договорів оренди та виселення
в межах справи №5006/27/48б/2012
за заявою Дочірнього підприємства "Центр самоосвіти "Технопроф"
про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Українське науково-виробниче підприємство по виробництву друкованих плат "Раделс"
ПРОЦЕДУРА КАСАЦІЙНОГО ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
1. 21.01.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Оренда Трейд" звернулося безпосередньо до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.12.2018 та рішення Господарського суду Донецької області від 25.07.2018 у справі №5006/27/48б/2012 в порядку статей 286-289 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та клопотало про поновлення строку на касаційне оскарження.
2. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №5006/27/48б/2012 визначено колегію суддів Верховного Суду у складі: головуючий суддя - Студенець В.І., суддя - Баранець О.М., суддя - Вронська Г.О., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.01.2019.
3. Ухвалою Верховного Суду від 24.01.2019 заяву суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду: Студенця В.І. - головуючого, Баранця О.М., Вронської Г.О. про самовідвід у справі №5006/27/48б/2012 задоволено, справу №5006/27/48б/2012 передано для повторного автоматизованого розподілу з урахуванням спеціалізації суддів.
4. За результатом повторного автоматизованого розподілу судової справи №5006/27/48б/2012, визначено склад колегії суддів Касаційного господарського суду: головуючий суддя - Катеринчук Л.Й., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Погребняк В.Я., що підтверджується протоколами повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.01.2019.
5. Ухвалою Верховного Суду від 04.02.2019 у складі колегії суддів: головуючий суддя - Катеринчук Л.Й., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Погребняк В.Я. поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Оренда Трейд" строк на касаційне оскарження, відкрито касаційне провадження у справі №5006/27/48б/2012 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оренда Трейд" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.12.2018 та рішення Господарського суду Донецької області від 25.07.2018; розгляд справи призначено на 26.03.2019.
6. У звʼязку з відпусткою судді Погребняка В.Я. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №5006/27/48б/2012 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Катеринчук Л.Й., суддя - Жуков С.В., суддя - Пєсков В.Г., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.03.2019.
6.1. Ухвалою від 25.03.2019 Верховний Суд у складі колегії суддів: головуючий суддя - Катеринчук Л.Й., суддя - Жуков С.В., суддя - Пєсков В.Г. прийняв справу №5006/27/48б/2012 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оренда Трейд" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.12.2018 та рішення Господарського суду Донецької області від 25.07.2018 до провадження, ухвалив розглянути касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оренда Трейд" у судовому засіданні, яке призначено ухвалою Верховного Суду від 04.02.2019 на 26.03.2019 о 10 год. 45 хв.
7. Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Солум" (далі - ТОВ "Солум", позивач) надійшов відзив на касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оренда Трейд" (далі - ТОВ "Оренда Трейд", скаржник, відповідач-2).
ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
Короткий зміст позовних вимог
8. 20.12.2017 ТОВ "Солум" (код ЄДРПОУ 36867614) звернулось до Господарського суду Донецької області з позовом до ЗАТ "Українське науково-виробниче підприємство по виробництву друкованих плат "Раделс" (далі - боржник, відповідач-1), ТОВ "Оренда Трейд" (відповідач-2) та ТОВ "Грін Трейд" (далі - відповідач-3) про визнання недійсним договорів оренди та виселення в межах провадження у справі №5006/27/48б/2012 про банкрутство відповідача-1.
8.1. Заявлені вимоги позивач обґрунтовував тим, що станом на 06.07.2012 ТОВ "Солум" набуло права на нежилі приміщення у процедурі прилюдних торгів, а у відповідача-1, як наслідок, припинилось право власності на зазначені нежилі приміщення, та що відповідачу-1 було достеменно відомо про звернення в судовому порядку стягнення на зазначені нежилі приміщення у 2012 році та виконавче провадження з цього приводу. Однак, 13.03.2017 під час обстеження нежилих приміщень позивач виявив, що нежилими приміщеннями користуються невідомі позивачу особи, які назвались працівниками ТОВ "Грін Трейд", зіславшись на їх оренду у відповідача-2.
Короткий зміст рішення першої інстанції
9. Рішенням від 25.07.2018 Господарського суду Донецької області позовні вимоги ТОВ "Солум" задоволено частково; визнано недійсним договір №5/ОР оренди приміщення від 01.12.2016, укладений між ТОВ "Оренда Трейд" та ТОВ "Грін Трейд" на нежиле приміщення №25, площею 260,90 кв.м.; визнано недійсним договір №24/ОР оренди приміщення від 01.12.2016, укладений між ТОВ "Оренда Трейд" та ТОВ "Грін Трейд" на нежиле приміщення площею 711,20 кв.м.; визнано недійсним договір №25/ОР оренди приміщення від 01.12.2016, укладений ТОВ "Оренда Трейд" та ТОВ "Грін Трейд" на нежиле приміщення площею 27,40 кв.м.; виселено ЗАТ "Українське науково-виробниче підприємство по виробництву друкованих плат "Раделс" з нерухомого майна - нежилих приміщень, які розташовані за адресою: місто Київ, вул. Бориспільська, 9 (літера "111А"); виселено ТОВ "Оренда Трейд" з нерухомого майна - нежилих приміщень, які розташовані за адресою: місто Київ, вул. Бориспільська, 9 (літера "111А"); стягнено із ЗАТ "Українське науково-виробниче підприємство по виробництву друкованих плат "Раделс" на користь ТОВ "Солум" витрати зі сплати судового збору на суму 3 733, 33 грн.; стягнено з ТОВ "Оренда Трейд" на користь ТОВ "Солум" витрати зі сплати судового збору на суму 3 733, 33 грн.; стягнено з ТОВ "Грін Трейд" на користь ТОВ "Солум" витрати зі сплати судового збору на суму 3 733, 33 грн.
9.1. Місцевим судом встановлено та зазначено, що позивачем і відповідачами 1, 2, 3 відповідно до положень статей 73, 74, 76, 78, 86, 91 ГПК України не доведено обставин укладення Договору оренди приміщень №01/06-16 від 01.06.2016, не надано на вимогу суду його оригіналу, не надано відповідного акта приймання-передачі майна до зазначеного договору і жодного документа щодо здійснення оплат за цим договором, тому суд дійшов висновку про недоведеність факту укладання зазначеного договору. При цьому, суд зазначив, що дата укладення Договору оренди приміщень №01/06-16, зазначена 01.06.2016, тоді як державна реєстрація юридичної особи ТОВ "Оренда Трейд", проведена 15.06.2016, що підтверджено даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, тому, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для прийняття копії Договору оренди приміщень №01/06-16 від 01.06.2016, укладеного між ЗАТ "Українське науково-виробниче підприємство по виробництву друкованих плат "Раделс" та ТОВ "Оренда Трейд", в якості належного та допустимого доказу та відмовив у задоволенні вимоги позивача про визнання недійсним Договору оренди приміщень №01/06-16 від 01.06.2016, укладеного між ЗАТ "Українське науково-виробниче підприємство по виробництву друкованих плат "Раделс" та ТОВ "Оренда Трейд" на нежилі приміщення, загальною площею 3 501, 3 кв. м.
9.2. Місцевий суд встановив, що ТОВ "Солум" придбало спірне майно з прилюдних торгів з реалізації предмета іпотеки, про що складений акт про проведені прилюдні торги, затверджений 17.12.2012. На підставі свідоцтва про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів, виданого 18.12.2012 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О.В., зареєстрованого в реєстрі за №6934, право власності ТОВ "Солум" на спірне майно зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 16.11.2016, номер запису про право власності 17559174, рішення про реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 32482422 від 22.11.2016. При цьому, процедура прилюдних торгів ЗАТ "Українське науково-виробниче підприємство по виробництву друкованих плат "Раделс" не оскаржувалась, результати торгів і свідоцтво про право власності не скасовані та недійсним не визнавались, ТОВ "Солум" з урахуванням встановленої статтею 204 ЦК України презумпції правомірності правочину набуло право власності на спірне нерухоме майно на підставі дійсного договору купівлі-продажу і таке право зареєстроване за ним у встановленому законодавством порядку. Відтак, місцевий суд дійшов висновку, що ЗАТ "Українське науково-виробниче підприємство по виробництву друкованих плат "Раделс", починаючи з 18.12.2012, не мало законного права укладати будь-які договори щодо нерухомого майна - нежилих приміщень, загальною площею 3 501, 3 кв. м.
9.3. Місцевим судом не прийнято до уваги посилання позивача на те, що рішенням Господарського суду міста Києва від 18.07.2018 у справі №910/1904/18 відмовлено у задоволенні позову ЗАТ "Українське науково-виробниче підприємство по виробництву друкованих плат "Раделс" до ТОВ "Солум" про витребування із незаконного володіння та визнання права власності на обʼєкт нерухомого майна - нежилі приміщення, загальною площею 3 501, 3 кв.м., оскільки зазначене рішення суду не набрало законної сили.
9.4. Судом встановлено, що позивач та відповідачі 1, 2, 3 договори оренди приміщення №24/ОР від 01.12.2016, №24/ОР від 01.12.2016 та №25/ОР від 01.12.2016, укладені ТОВ "Оренда Трейд" з ТОВ "Грін Трейд", називають та вважають договорами суборенди та визнають їх правову природу саме як договорів суборенди. При цьому, судом встановлено, що ТОВ "Оренда Трейд" на момент укладання договорів оренди приміщення №24/ОР від 01.12.2016, №24/ОР від 01.12.2016 та №25/ОР від 01.12.2016 з ТОВ "Грін Трейд" не мав відповідного права на укладання договорів суборенди щодо нерухомого майна - нежилих приміщень, загальною площею 3 501, 3 кв.м., тому місцевий суд дійшов висновку про те, що вимоги позивача в частині визнання недійсними договорів оренди приміщення №24/ОР від 01.12.2016, №24/ОР від 01.12.2016 та №25/ОР від 01.12.2016, укладених ТОВ "Оренда Трейд" з відповідачем-3 - ТОВ "Грін Трейд" підлягають задоволенню.
Також, вимоги в частині виселення ЗАТ "Українське науково-виробниче підприємство по виробництву друкованих плат "РАДЕЛС" з нерухомого майна - нежилих приміщень, які розташовані за адресою: місто Київ, вул. Бориспільська, будинок 9 (літера "111А"), як особи, право власності якої на спірні приміщення припинилося, є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню. Крім того, з огляду на зазначене, а також з огляду на те, що судом не встановлено факту укладення Договору оренди приміщень №01/06-16 від 01.06.2016, а ТОВ "Оренда Трейд" не доведено прав на користування зазначеними приміщеннями, вимога позивача про виселення ТОВ "Оренда Трейд" з нерухомого майна - нежилих приміщень підлягає задоволенню.
9.5. Місцевий суд відмовив в задоволенні вимоги позивача про виселення ТОВ "Грін Трейд" з нерухомого майна - нежилих приміщень №№25, 37, 38, що знаходяться на першому поверсі виробничо-технічного блоку корпусу 111 (літера "111А"); нежилого приміщення №63, №64, площею 27,4 кв.м., що знаходяться на сьомому поверсі виробничо-технічного блоку корпусу 111 (літера "111А") за адресою: місто Київ, вул. Бориспільська, 9 (літера "111А"), оскільки ТОВ "Солум" та ТОВ "Грін Трейд" 01.01.2018 уклали Договір оренди №01/2018, відповідно до умов якого ТОВ "Солум" передає, а ТОВ "Грін Трейд" приймає в тимчасове платне користування частину зазначених нежилих приміщень, про що між ТОВ "Солум" та ТОВ "Грін Трейд" 01.01.2018 складено акт приймання-передачі приміщення. Отже, в ході розгляду спору в суді відповідач-3 набув прав користування спірним приміщенням, а тому відсутні правові підстави для задоволення позовних вимог в цій частині.
Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції
10. Постановою від 21.12.2018 Східний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ТОВ "Оренда Трейд" залишив без задоволення, рішення Господарського суду Донецької області від 25.07.2018 залишив без змін.
10.1. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що:
- в матеріалах справи не містяться докази щодо визнання у встановленому законом порядку недійсними торгів та свідоцтва про право власності (або скасування свідоцтва), відтак, з урахуванням положень статті 334 ЦК України, Східний апеляційний господарський суд, зазначив, що судом першої інстанції обґрунтовано визнано той факт, що ТОВ "Солум" є власником зазначених приміщень;
- апеляційний суд вважав обґрунтованим висновок суду першої інстанції про недоведеність самого факту укладення спірного договору оренди з огляду на відсутність доказів укладення спірного договору оренди, тому відсутні правові підстави для визнання його недійсним, оскільки в матеріалах справи міститься лише копія спірного договору, що виготовлена з копії Договору №01/06-16 від 01.06.2016, а наявна в матеріалах справи копія не засвідчена належним чином. Крім того, в матеріалах справи відсутній оригінал спірного договору, а неодноразові вимоги суду першої інстанції надати такий оригінал для огляду залишені без задоволення. Також, в матеріалах справи відсутній акт приймання-передачі майна до спірного договору;
- оскільки державна реєстрація юридичної особи ТОВ "Оренда Трейд" проведена тільки 15.06.2016, суд апеляційної інстанції погодився з висновком місцевого суду про недоведеність належними та допустимими, в розумінні вимог процесуального закону, доказами факту укладення оспорюваного договору оренди від 01.06.2016 між ЗАТ "Раделс" та ТОВ "Оренда Трейд", а отже, відсутні підстави для задоволення позовних вимог в цій частині;
- апеляційний суд погодився з висновком місцевого суду про те, що оспорювані договори від 01.12.2016 між ТОВ "Оренда Трейд" та ТОВ "Грін Трейд" за своєю правовою природою є договорами суборенди, а також вважав правильним рішення місцевого суду в частині задоволення вимог про виселення ЗАТ "Раделс" та ТОВ "Оренда Трейд" із зазначених вище приміщень, оскільки відсутні правові підстави знаходження ЗАТ "Раделс" та ТОВ "Оренда Трейд" у належних позивачу приміщеннях;
- доводи скаржника про те, що ТОВ "Солум" обрав неналежний спосіб захисту порушеного права, а саме звернувся з позовом про визнання недійсними договорів, стороною яких він (ТОВ "Солум") не є, відхиляються апеляційним судом, оскільки ТОВ "Солум" є законним власником приміщень, які є предметом договорів, про визнання недійсними яких заявлено позов у даній справі, то розпорядження належним йому майном третіми особами порушує права та охоронювані законом інтереси власника, отже, наявні правові підстави для звернення з відповідним позовом.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ В КАСАЦІЙНОМУ СУДІ
Доводи скаржника (ТОВ "Оренда Трейд")
11. Скаржник, з посиланням на статтю 215 ЦК України, зауважив, що позивач не довів порушення своїх прав оспорюваними правочинами та не може їх оспорювати, так як не був стороною оскаржуваних ним договорів. Крім того, скаржник та інші відповідачі у справі не визнавали обставину належності ТОВ "Солум" на праві власності приміщень на дату укладення оспорюваних договорів та на час судового розгляду даної справи.
11.1. Скаржник зазначив, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували статті 15, 16, 215, 216, 334 ЦК України та прийняли незаконні рішення, оскільки за наслідками розгляду справи мали відмовити у задоволенні позовних вимог, оскільки позивачем обрано спосіб захисту, який не відновить його порушеного права.
11.2. Скаржник аргументував, що в порушення пункту 5 частини 1, частини 2 статті 227, пункту 4 частини 1 статті 229 ГПК України, суди попередніх інстанцій безпідставно відмовили у задоволенні клопотань відповідачів про зупинення розгляду даної справи, оскільки в провадженні Господарського суду міста Києва є справа №910/1904/18 за позовом ЗАТ "Раделс" до ТОВ "Солум" про незаконність набуття ТОВ "Солум" права власності на спірні нежилі приміщення, що мало значення для встановлення обставин законності вимог позивача, як власника у даній справі, однак, не було прийнято до уваги судами при розгляді даної справи.
Доводи інших учасників справи
12. У відзиві ТОВ "Солум" на касаційну скаргу ТОВ "Оренда Трейд" зазначено, що судами попередніх інстанцій правильно встановлено, що ТОВ "Солум виконало свої зобовʼязання та набуло права на нежилі приміщення у процедурі прилюдних торгів, а у відповідача 1 припинилось право власності на зазначені приміщення і право на укладення будь-яких правочинів, в тому числі договорів оренди/суборенди, починаючи з 18.12.2012. Правочин з продажу заставного майна боржника у процедурі публічних торгів 17.12.2012 недійсним не визнавався, спірне майно зареєстровано за позивачем у державному реєстрі прав власності на нерухоме майно, а тому доводи скаржника про відсутність належних доказів набуття позивачем права власності на це майно, яке за оспорюваними у даній справі договорами передано в оренду поза волевиявленням власника, є необґрунтованими.