ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 квітня 2019 року
м. Київ
Справа № 873/30/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Селіваненка В.П. (головуючий), Булгакової І.В. і Сухового В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Поліщук Ю.В.,
скаржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест Лтд" - не зʼяв.,
позивача - публічного акціонерного товариства "Сбербанк" - Гапон В.С. - адвокат (посвідчення від 02.03.2018 НОМЕР_1),
відповідача - публічного акціонерного товариства "Чернігів Вторчормет" - не зʼяв.,
третьої особи - товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер-ГТВ" - не зʼяв.,
розглянув апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест Лтд" (далі -ТОВ "Металінвест Лтд")
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 03.01.2019 (головуючий суддя - Пантелієнко В.О.)
у справі № 873/30/18
за заявою ТОВ "Металінвест Лтд"
про скасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Союз інвесторів України" від 25.05.2017 у третейській справі №39/16
за позовом публічного акціонерного товариства "Сбербанк" (далі - Банк)
до публічного акціонерного товариства "Чернігів Вторчормет" (далі - ПАТ "Чернігів Вторчормет")
про стягнення заборгованості,
третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер-ГТВ" (далі - ТОВ "Інтер-ГТВ").
РУХ СПРАВИ
Короткий зміст рішення третейського суду та заяви про скасування рішення третейського суду
1. Рішенням Постійно діючого Третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Союз інвесторів України" від 25.05.2017 у третейській справі №39/16 (далі - Рішення): позов Банку задоволено повністю; стягнуто з ПАТ "Чернігів Вторчормет" на користь ПАТ "Сбербанк" заборгованість за договором про відкриття кредитної лінії від 17.06.2011 №64-В/11/54/КЛ (далі - Кредитний договір) та на підставі договору поруки від 25.05.2015 №3 (далі - Договір поруки), що станом на 03.06.2016 склала 41 615 675, 59 долара США та 140 404 812, 46 грн., з яких: 33 000 000 доларів США заборгованості за кредитною лінією; 8 615 675,59 долара США - проценти за користування кредитною лінією, що нараховані за період з 17.09.2013 по 02.06.2016 включно; 110 553 717,27 грн. пені за прострочення сплати заборгованості за кредитною лінією, що нарахована за період з 13.02.2016 по 03.06.2016; 29 851 095,19 грн. пені за прострочення сплати процентів за користування кредитною лінією, що нарахована за період з 26.05.2015 по 03.06.2016; стягнуто з ПАТ "Чернігів Вторчормет" на користь ПАТ "Сбербанк" витрати зі сплати третейського збору в сумі 42 500 грн.
2. ТОВ "МЕТАЛІНВЕСТ ЛТД" звернулось до Північного апеляційного господарського суду із заявою про скасування Рішення, обґрунтовуючи її тим, що згаданим Рішенням вирішені питання про права і обовʼязки осіб, які не брали участі у справі, у тому числі про права ТОВ "МЕТАЛІНВЕСТ ЛТД" як поручителя за Кредитним договором згідно з договором поруки від 25.05.2015 №4.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
3. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.01.2019 у справі №873/30/18: відмовлено в задоволенні заяви ТОВ "МЕТАЛІНВЕСТ ЛТД" про скасування Рішення; Рішення залишено без змін.
4. Ухвала суду апеляційної інстанції мотивована відсутністю передбачених законодавством підстав для скасування Рішення. Зокрема, суд першої інстанції відхилив доводи заявника про те, що Рішення стосується його прав або охоронюваних законом інтересів, оскільки предметом спору, щодо якого прийняте Рішення, є самостійні договірні відносини між кредитором і поручителем.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги
5. В апеляційній скарзі ТОВ "МЕТАЛІНВЕСТ ЛТД" посилається на те, що оскаржувана ухвала постановлена внаслідок неправильного застосування та порушення норм матеріального і процесуального права, - та просить скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 03.01.2019 у справі №873/30/18, прийняти нове рішення у справі №873/30/18, яким заяву ТОВ "МЕТАЛІНВЕСТ ЛТД" задовольнити та скасувати Рішення, а витрати зі сплати судового збору покласти на Банк.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала апеляційну скаргу
6. Висновки суду, наведені в оскаржуваній ухвалі Північного апеляційного господарського суду від 03.01.2019 у справі №873/30/18, про відсутність порушення Рішенням прав та інтересів ТОВ "МЕТАЛІНВЕСТ ЛТД" не відповідають обставинам справи.
7. Суд при постановленні оскаржуваної ухвали порушив норми матеріального права, а саме: частини другу та четверту статті 543, статті 553, 556 Цивільного кодексу України, статтю 34, пункт 5 частини третьої статті 51 Закону України "Про третейські суди", - та норми процесуального права, а саме: статтю 346, пункт 5 частини другої статті 350 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
8. Скаржник вважає, що участь усіх осіб, які поручилися за виконання основного зобовʼязання боржника перед кредитором у справі про стягнення заборгованості за основним договором є обовʼязковою, оскільки таке рішення може вплинути на права та обовʼязки кожного з поручителів у звʼязку з припиненням обовʼязку солідарного боржника повністю або частково у випадку виконання іншим солідарним боржником обовʼязку повністю або частково (тобто на суму виконаного зобовʼязання).
Доводи інших учасників справи
9. Відзиви на апеляційну скаргу не надходили.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ ПІВНІЧНИМ АПЕЛЯЦІЙНИМ ГОСПОДАРСЬКИМ СУДОМ
10. 17.06.2011 публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії", правонаступником якого є Банк, та ТОВ "Інтер-ГТВ" (позичальник) укладено Кредитний договір, відповідно до предмета якого Банк відкриває позичальнику мультивалютну відновлювальну кредитну лінію та надає позичальнику кредитні кошти, а позичальник зобовʼязується використовувати кредит на цілі, зазначені в пункті 1.5 Кредитного договору, своєчасно та у повному обсязі сплачувати Банку проценти за користування кредитом, а також повернути Банку кредит у терміни, встановлені Кредитним договором, та виконати інші умови Кредитного договору.
11. З метою забезпечення виконання позичальником своїх зобовʼязань за Кредитним договором між Банком та відповідачем (поручитель) укладено Договір поруки, відповідно до умов якого обсяг відповідальності поручителя (відповідача) перед кредитором (Банком) включає зобовʼязання, які були не виконані боржником та які передбачені Кредитним договором.
Відповідно до пункту 4.1 Договору поруки боржник (третя особа) та поручитель (відповідач) відповідають перед кредитором (позивач) як солідарні боржники. Поручитель відповідає перед кредитором в тому ж обсязі, що й боржник. Поручитель та боржник залишаються зобовʼязаними перед кредитором до того моменту, поки всі зобовʼязання за Кредитним договором не будуть виконані повністю.
Згідно з пунктом 4.2 Договору поруки відповідальність поручителя настає у випадку, якщо позичальник допустить прострочення виконання зобовʼязань за Кредитним договором.
Пунктом 6.8 Договору поруки передбачено вирішення спорів у постійно діючому Третейському суді при Всеукраїнській громадській організації "Союз інвесторів України".
12. Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 у справі №910/10797/17, яка була залишена без змін постановою Верховного Суду від 11.09.2018, відмовлено у задоволенні заяви ПАТ "Чернігів Вторчормет" про скасування Рішення.
ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ
13. ГПК України:
- сторони, треті особи, а також особи, які не брали участі у справі, у разі якщо третейський суд вирішив питання про їхні права та (або) обовʼязки, мають право звернутися до суду із заявою про скасування рішення третейського суду (частина перша статті 346);
- при розгляді справи в судовому засіданні суд встановлює наявність або відсутність підстав для скасування рішення третейського суду (частина третя статті 349);
- за наслідками розгляду заяви про скасування рішення третейського суду господарський суд має право: постановити ухвалу про відмову у задоволенні заяви і залишення рішення третейського суду без змін; постановити ухвалу про повне або часткове скасування рішення третейського суду (частина шоста статті 349);
- рішення третейського суду може бути скасовано лише у випадках, передбачених цією статтею. Рішення третейського суду може бути скасовано у разі, якщо: 1) справа, у якій прийнято рішення третейського суду, не підвідомча третейському суду відповідно до закону; 2) рішення третейського суду прийнято у спорі, не передбаченому третейською угодою, або цим рішенням вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди. Якщо рішенням третейського суду вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди, то скасовано може бути лише ту частину рішення, що стосується питань, які виходять за межі третейської угоди; 3) третейську угоду визнано судом недійсною; 4) склад третейського суду, яким прийнято рішення, не відповідав вимогам закону; 5) третейський суд вирішив питання про права та обовʼязки осіб, які не брали участі у справі (частини перша і третя статті 350).