ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 квітня 2019 року
м. Київ
Справа № 908/6214/14
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Вронська Г.О.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши матеріали касаційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор" та Компанії "Lorley Investments Limited"
на рішення Господарського суду Запорізької області
(суддя - Носівець В.В.)
від 08.08.2018
та постанову Центрального апеляційного господарського суду
(головуючий - Пархоменко Н.В.; судді: Коваль Л.А., Чередко А.Є.)
від 17.12.2018
у справі № 908/6214/14
за позовом Компанії "Lorley Investments Limited"
до Компанії "Klioril Consulting Ltd"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Амстор", Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор" від 17.12.2009, -
за участю представників учасників справи:
позивача - Панков К.М.
відповідача - Березовська О.В.
ТОВ "Амстор" - Березовська О.В.
Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради - не зʼявилися
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Компанія "Lorley Investments Limited" звернулася до Господарського суду Запорізької області з позовом, в якому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор" від 17.12.2009 року, укладений між Компанією "Lorley Investments Limited" та Компанією "Klioril Consulting Ltd".
1.2. В обґрунтування позовних вимог Компанія "Lorley Investments Limited" посилається на те, що внаслідок укладення Компанією "Lorley Investments Limited" та Компанією "Klioril Consulting Ltd" договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Амстор" від 17.12.2009 загальний розмір частки, що належить компанії "Lorley Investments Limited" в статутному капіталі ТОВ "Амстор", зменшився з 24,23615% до 11,5547% (з урахуванням виправленої позивачем помилки у позові). Вказав, що договір укладено з перевищенням повноважень представника ОСОБА_5, яка діяла від імені Компанії "Lorley Investments Limited" на підставі довіреності від 22.07.2009, оскільки відповідно до вказаної довіреності вона не уповноважувалась на відчуження частини частки в статутному капіталі ТОВ "Амстор", що належить Компанії "Lorley Investments Limited". При цьому позивач звернув увагу, що представником ОСОБА_5 відчужено частку Компанії "Lorley Investments Limited" за ціною 100,00 доларів США при номінальній вартості вказаної частки 8186636,43 грн, що еквівалентно 1027155,71 доларів США за офіційним курсом НБУ станом на 17.12.2009. При цьому матеріально-правовою підставою зазначено статті 16, 92, 203, 215, 237, 241 Цивільного кодексу України, статтю 20 Господарського кодексу України.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Запорізької області від 08.08.2018 у справі № 908/6214/14 у задоволенні позовних вимог відмовлено.
2.2. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.12.2018 рішення Господарського суду Запорізької області від 08.08.2018 у справі № 908/6214/14 залишено без змін.
2.3. Господарськими судами встановлено такі обставини:
- відповідно до п. 7.7 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор" (далі - ТОВ "Амстор"), затвердженого протоколом загальних зборів учасників товариства № 27 від 29.08.2008, зареєстрованого Державним реєстратором Виконавчого комітету Донецької міської ради 08.10.2008, Компанія "Lorley Investments Limited" було учасником ТОВ "Амстор" з часткою у статутному капіталі у розмірі 15645917,57 грн, що складає 24,2361 % статутного капіталу ТОВ "Амстор" та 242361 голосів;
- Компанією "Lorley Investments Limited" (продавцем), в особі довіреної особи ОСОБА_5, яка діяла на підставі довіреності від 22.07.2009, та Компанією "Klioril Consulting Ltd" (покупцем), в особі довіреної особи ОСОБА_6, який діяв на підставі довіреності від 10.08.2009, у місті Донецьку 17.12.2009, на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Амстор" № 45 від 17.12.2009, укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Амстор" (далі - договір);
- відповідно до п. 1.1 договору продавець зобовʼязався продати покупцеві частину частки у статутному капіталі ТОВ "Амстор" у розмірі 8186636,43 грн, що складає 12,6814 % статутного капіталу Товариства (частки), а покупець купити цю частину частки та сплатити за неї грошову суму у розмірі та в порядку, визначених договором;
- згідно з п. 2.1 договору право власності на частину частки до покупця переходить з дня державної реєстрації змін до Статуту товариства, що повʼязані з відчуженням частини частки у статутному капіталі товариства за цим договором;
- пунктом 2.2 договору визначено, що з дня переходу до покупця права на частину частки у статутному капіталі товариства до останнього переходять всі права та обовʼязки продавця, як учасника товариства;
- відповідно до п. 3.1 договору продаж частини частки за погодженням сторін вчинюється за 100 (сто) доларів США;
- покупець зобовʼязується сплатити продавцеві вартість частки в термін до 17.12.2010 (п. 3.2 договору);
- питання наявності або відсутності необхідного обсягу повноважень у представника Компанії "Lorley Investments Limited" ОСОБА_5, яка діяла на підставі довіреності від 22.07.2009, для дій, повʼязаних з розпорядженням часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор" були предметом розгляду у справі №905/1994/14;
- під час розгляду справи №905/1994/14 судами встановлено, що ОСОБА_5, відповідно до наданих їй вказаною довіреністю повноважень, не уповноважувалася на відчуження частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор", що належить Компанії "Lorley Investments Limited";
- посилаючись на відсутність повноважень у представника ОСОБА_5, яка діяла від імені Компанії "Lorley Investments Limited" на підставі довіреності від 22.07.2009, на відчуження частини частки в статутному капіталі ТОВ "Амстор", що належить Компанії "Lorley Investments Limited", а також на відсутність волевиявлення позивача на укладення договору та наступного його схвалення, компанія звернулася з позовом про захист свого порушеного права та вважає договір таким, що підлягає визнанню недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.
2.4. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог місцевий господарський суд виходив з того, що спірний договір зі сторони Компанії "Lorley Investments Limited" укладений представником ОСОБА_5 з перевищенням повноважень та за відсутності наступного схвалення такого правочину юридичною особою, що не відповідає вимогам частин 2-3 статті 203 Цивільного кодексу України. При цьому місцевим господарським судом зазначено, що питання відсутності необхідного обсягу повноважень у представника Компанії "Lorley Investments Limited" ОСОБА_5 на підставі довіреності від 22.07.2009, для дій, повʼязаних з розпорядженням часткою у статутному капіталі ТОВ "Амстор" встановлено судовими рішеннями у справі №905/1994/14 та не потребує повторного доведення. Разом з тим на підставі поданої відповідачем заяви про застосування наслідків спливу позовної давності, місцевим судом відмовлено у задоволенні позовних вимог.
2.5. Погоджуючись із висновком суду першої інстанції, апеляційний господарський суд зазначив, що рішення місцевого суду є таким, що прийняте з дотриманням норм матеріального та процесуального права.
3. Короткий зміст вимог касаційних скарг
3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Запорізької області від 08.08.2018 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.12.2018 у справі № 908/6214/14, ТОВ "Амстор" подав касаційну скаргу, в якій просить змінити мотивувальну частину рішення місцевого суду, застосувавши до встановлених обставин ухвалення Компанією "Lorley Investments Limited" договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Амстор" та відмовити у задоволенні позову саме на цій підставі, постанову суду апеляційної інстанції в частині відмови у задоволенні апеляційної скарги ТОВ "Амстор" скасувати.
3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор":
- при прийнятті рішень судами першої та апеляційної інстанцій неправильно застосовано норми статті 241 Цивільного кодексу України та не застосовано статті 12, 13, 92, 237, 244 Цивільного кодексу України, статті 58, 60 Закону України "Про господарські товариства";
- набуття частки у статутному капіталі товариства являє собою комплекс дій/рішень, який включає в себе кілька етапів: укладення договору купівлі-продажу; прийняття рішення загальними зборами товариства та внесення відповідних змін в реєстр. Кожна наступна дія - це безумовне схвалення попередньої дії: прийняття рішення загальними зборами товариства є ухваленням та реалізацією договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства. Внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру як публічне інформування про зміни, що відбулися у складі учасників товариства;
- суди, встановивши всі обставини ухвалення договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "Амстор", які прямо передбачені чинним законодавством України, Компанією "Lorley Investments Limited", помилково не застосовано статтю 241 Цивільного кодексу України.
3.3. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Амстор" Компанія "Lorley Investments Limited" просила відмовити в її задоволенні, оскільки відсутні підстави для зміни мотивувальної частини рішення; товариством не враховано, що встановлення судом обставин схвалення правочину одночасно позбавляє його права на застосування строків позовної давності.
3.4. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Запорізької області від 08.08.2018 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.12.2018 у справі № 908/6214/14, Компанія "Lorley Investments Limited" подала касаційну скаргу, в якій просить рішення місцевого суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги Компанії "Lorley Investments Limited".
3.5. Узагальнені доводи касаційної скарги Компанії "Lorley Investments Limited":
- висновки судів попередніх інстанцій щодо пропуску Компанією "Lorley Investments Limited" строку позовної давності є наслідком неправильного застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права;
- судами безпідставно не враховано того факту, що обізнаність представника Компанії "Lorley Investments Limited" ОСОБА_5, яка не має повноважень на відчуження часток Компанії "Lorley Investments Limited" в статутному капіталі ТОВ "Амстор", одночасно виключає можливість робити висновок про обізнаність самої Компанії "Lorley Investments Limited";
- судами не враховано, що обставина відсутності повноважень у представника ОСОБА_5 представляти інтереси Компанії "Lorley Investments Limited" під час укладення оспорюваного договору, спростовує висновки, що позивач дізнався про порушене право в момент укладення договору, тобто 17.12.2009.
3.6. У відзиві на касаційну скаргу Компанії "Lorley Investments Limited" відповідач Компанія "Klioril Consulting Ltd" просив відмовити в її задоволенні, а постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.12.2018 та рішення Господарського суду Запорізької області від 08.08.2018 у справі № 908/6214/14 залишити без змін, як такі, що прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права.
4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд
4.1. Предметом спору у даній справі є матеріально-правова вимога Компанії "Lorley Investments Limited" до Компанії "Klioril Consulting Ltd" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор" від 17.12.2009, укладений між Компанією "Lorley Investments Limited" та Компанією "Klioril Consulting Ltd".
4.2. У відповідності до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, пʼятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
4.3. Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
4.4. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон повʼязує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
4.5. Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
4.6. Згідно із частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обовʼязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Частиною 3 зазначеної статті передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовʼязана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
4.7. Відповідно до частини 3 статті 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
4.8. Статтею 241 Цивільного кодексу України визначено, що правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовʼязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обовʼязки з моменту вчинення цього правочину.