Постанова
Іменем України
03 квітня 2019 року
м. Київ
справа № 331/3566/17
провадження № 61-40034св18
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Хопти С. Ф. (суддя-доповідач), Білоконь О. В., Синельникова Є. В.,
учасники справи:
позивачі: ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7,
представник ОСОБА_7 - ОСОБА_8,
відповідачі: ОСОБА_9, приватне акціонерне товариство "Майстер Брок", Тenderson Trading Limited (Тендерсон Трейдінг Лімітед),
представники Тenderson Trading Limited: Василишин СергійАнатолійович, Скорік Юлія Борисівна,
третя особа - публічне акціонерне товариство "Інститут транспорту нафти",
представник третьої особи - Гончар ОльгаВолодимирівна,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційні скарги ОСОБА_7 та приватного акціонерного товариства "Майстер Брок" на рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 червня 2017 року у складі судді Світлицької В. М. та постанову Апеляційного суду Запорізької області від 12 червня 2018 року у складі колегії суддів: Подліянової Г. С., Дашковської А. В., Кримської О. М.,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У травні 2017 року ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 звернулися до суду з позовом до ОСОБА_9, приватного акціонерного товариства "Майстер Брок" (далі - ПрАТ "Майстер Брок"), Tenderson Trading Limited (Тендерсон Трейдінг Лімітед), третя особа - публічне акціонерне товариство "Інститут транспорту нафти" (далі - ПАТ "Інститут транспорту нафти"), про розірвання договору доручення та визнання договорів купівлі-продажу цінних паперів недійсними, застосування наслідків визнання договорів недійсними.
Позов мотивовано тим, що між ними та ОСОБА_9 було укладено договір доручення, відповідно до умов якого повірений зобовʼязувався від імені та за рахунок довірителів вчинити всі необхідні юридичні дії щодо продажу належних позивачам акцій відкритого акціонерного товариства "Інститут транспорту нафти" (далі - ВАТ "Інститут транспорту нафти"), правонаступником якого є ПАТ "Інститут транспорту нафти".
У період з 25 січня 2010 року по 01 березня 2010 року між ними та ПрАТ "Майстер Брок", який діяв на підставі договору комісії в інтересах компанії "Тендерсон Трейдінг Лімітед", були укладені договори купівлі-продажу цінних паперів. Вказані договори виконані у повному обсязі.
У листопаді 2016 року їм стало відомо, що на дату укладення договорів купівлі-продажу цінних паперів ПрАТ "Майстер Брок" не мав відповідних дозвільних документів.
У звʼязку із неналежним виконанням ОСОБА_9 своїх обовʼязків за договором доручення, вони уклали договори купівлі-продажу цінних паперів на невигідних умовах з підприємством, яке не мало права придбавати вказані цінні папери, що призвело до отримання матеріальних збитків у вигляді неотриманих прибутків.
Ураховуючи викладене, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7, керуючись статтями 526, 610, 611, частиною першою статті 1004 ЦК України, просили розірвати договір доручення, а договори купівлі-продажу цінних паперів на підставі статей 203, 215, 227 ЦК України, статті 5 Декрету Кабінету Міністрів України "Про систему валютного регулювання і валютного контролю", статті 165 ГК України, статті 9 Закону України "Про ліцензування певних видів господарської діяльності" визнати недійсними та застосувати наслідки недійсності оспорюваних правочинів.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 червня 2017 року у задоволенні позову ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 відмовлено.
Рішення районного суду мотивовано тим, що ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 не доведено факту належного уповноваження ОСОБА_9 на представництво інтересів позивачів перед третіми особами. На підтвердження факту видачі довіреності ОСОБА_13 для представництва інтересів позивачів перед третіми особами, зокрема і перед ПрАТ "Майстер Брок", належних та допустимих доказів останні не надали.Позивачі та ОСОБА_9 лише підписали договір доручення, однак ними не було вчинено юридичних дій, спрямованих на його виконання. Позивачі за власним волевиявленням самостійно розпорядилися належними їм акціями шляхом особистого підписання договорів купівлі-продажу цінних паперів, без посередництва представника, що свідчить про те, що вони усвідомлювали умови, на яких укладали оспорювані договори. Крім того, позивачі не наділили повіреного ОСОБА_9 усіма засобами, необхідними для виконання договору доручення.
Щодо вимоги позивачів про стягнення 15 920 грн, то вона є необґрунтованою, оскільки останні не надали належних та допустимих доказів на підтвердження факту сплати позивачами на користь ОСОБА_9 грошових коштів у вказаному розмірі.За таких обставин, вимоги позивачів про розірвання договору доручення та стягнення коштів є необґрунтованими.
Щодо вимоги про визнання договорів купівлі-продажу цінних паперів недійсними, районний суд виходив з того, що ЗАТ "Майстер Брок" має ліцензію від 13 листопада 2009 року на здійснення професійної діяльності з торгівлі цінними паперами - брокерської діяльності. Вказана обставина позивачами не заперечується.
Позивачі особисто були сторонами договорів купівлі-продажу цінних паперів та діяли від власного імені та на власний розсуд, у тому числі під час визначення ціни продажу цінних паперів, при цьому позивачами не доведено факту укладання договорів купівлі-продажу цінних паперів на невигідних умовах, так само як не доведено факту спричинення матеріальних збитків, у вигляді неотриманих прибутків, як і факту порушення прав позивачів. Допустимих доказів на підтвердження позовних вимог та спростування обставин справи, встановлених судом, позивачами не надано.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Апеляційного суду Запорізької області від 12 червня 2018 року апеляційну скаргу ОСОБА_7 в особі представника - ОСОБА_8 залишено без задоволення. Рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 червня 2017 року залишено без змін.
Судове рішення апеляційного суду мотивовано тим, що ОСОБА_7 звернувся з апеляційною скаргою на рішення районного суду з підстав того, що з позовом до суду першої інстанцій ні він, ні інші позивачі у справі не звертались, не підписували позову, не надавали іншим особам довіреність на представлення їх інтересів. При цьому судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що з указаним позовом до районного суду позивачі звернулись особисто. Нормами ЦПК України, чинного на момент розгляду справи судом першої інстанції, не встановлено обовʼязку суду перевіряти оригінальність та автентичність підписів позивачів на позовній заяві, так і заявах/клопотаннях, що подаються до суду. Відсутні такі норми і в чинному ЦПК України. Оригінальність підписів позивачів на позовній заяві презюмуються.Таким чином, матеріали справи не містять належних та допустимих доказів, які б свідчили про те, що у суду першої інстанції були будь-які підстави для сумнівів у тому, що позовна заява підписана іншими особами ніж тими, які зазначені позивачами. Крім того, до позовної заяви були додані копії паспортів позивачів. ОСОБА_7 не надано суду апеляційної інстанції належних та допустимих доказів того, що він не звертався до суду з указаним позовом та не підписував його.
Рішення суду першої інстанції в частині правового обґрунтування відмови у задоволенні позову не оскаржувалось, тому не було предметом апеляційного перегляду.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводи
У касаційній скарзі, поданій у липні 2018 року до Верховного Суду, ОСОБА_7, посилаючись на порушення судами норм процесуального права, просив скасувати вказані судові рішення та залишити позовну заяву без розгляду.
Касаційна скарга ОСОБА_7 мотивована тим, що оскаржувані судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій є незаконними, необґрунтованим й таким, що ухвалені з неправильним застосуванням норм чинного законодавства. Посилався на те, що він не звертався до Жовтневого районного суду м. Запоріжжя з позовною заявою та будь-якими іншими процесуальними документами. Крім того, судами попередніх інстанцій порушеного норми процесуального права щодо судових витрат та ціни позову, зокрема статей 79, 80, пункту 8 частини першої статті 207 ЦПК України 2004 року та положення Закону України "Про судовий збір". Посилався на те, що провадження у справі відкрито з порушенням статей 119, 120 ЦПК України 2004 року, судові повістки, ухвала про відкриття провадження у справі та інші ухвали, постановленні у справі, не надсилались сторонам у справі, адреса відповідача ОСОБА_14 не була встановлена та останній не був належним чином повідомлений про розгляд справи.
У касаційній скарзі, поданій у серпні 2018 року до Верховного Суду, ПрАТ "Майстер Брок", посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просило скасувати вказані судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7, не передаючи справи на новий розгляд.
Касаційна скарга ПрАТ "Майстер Брок" мотивована тим, що оскаржувані судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій є незаконними, необґрунтованими й такими, що ухвалені з неправильним застосуванням норм чинного законодавства. Посилалось на те, що товариство не отримувало ухвали першої інстанції та не було повідомлено про час та місце розгляду справи. У звʼязку з відсутністю будь-якої інформації про розгляд справи у суді першої інстанції, товариство було позбавлене можливості забезпечити свій належний судовий захист у справі. Крім того, зазначало, що у позивачів є всі підстави вважати, що оскаржувані договору мають бути визнані недійсними в судовому порядку, оскільки операції з купівлі-продажу цінних паперів здійснювались фінансовою установою закрите акціонерне товариство "Майстер Брок", яка не мала права їх здійснювати, оскільки на час укладення договорів купівлі-продажу цінних паперів не було отримано генеральної ліцензії на право здійснення валютних операцій у встановленому законодавством порядку. Правочин вважається вчиненим без ліцензії, якщо на час вчинення правочину, юридичною особою не отримано, або строк її дії закінчився, або ліцензію анульовано (відкликано).
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 11 грудня 2018 року було відкрито касаційне провадження у справі за позовом ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 до ОСОБА_9, ПрАТ "Майстер Брок" та Тenderson Trading Limited, третя особа - ПАТ "Інститут транспорту нафти", про розірвання договору доручення та визнання договорів купівлі-продажу цінних паперівнедійсними, застосування наслідків визнання договорів недійсними за касаційною скаргою ОСОБА_7 на рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 червня 2017 року та постанову Апеляційного суду Запорізької області від 12 червня 2018 року та витребувано з Жовтневого районного суду м. Запоріжжя вищевказану цивільну справу.
Ухвалою Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 11 грудня 2018 року клопотання ПрАТ "Майстер Брок" про поновлення строку на касаційне оскарження рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 червня 2017 року та постанови Апеляційного суду Запорізької області від 12 червня 2018 року задоволено. Поновлено ПрАТ "Майстер Брок" строк на касаційне оскарження рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 червня 2017 року та постанови Апеляційного суду Запорізької області від 12 червня 2018 року. Відкрито касаційне провадження у вказаній справі за касаційною скаргою ПрАТ "Майстер Брок" на рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 червня 2017 року та постанову Апеляційного суду Запорізької області від 12 червня 2018 року.