ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 березня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/7266/14
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Білоуса В.В., Ткаченко Н.Г.,
за участі секретаря судового засідання Корпусенка А.О.
за участю представників:
скаржник (представник ліквідатора ТОВ "Лотуре-Агро" арбітражного керуючого Гусара І.О.) - Чирський Ю.В. (дов. б/н від 10.01.2019);
кредитори: (ПАТ "Карлівський машинобудівний завод") - Кудрицький Р.П., (ПАТ "Укргазбанк") - Фесенко О.М.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре -Агро" арбітражного керуючого Гусара І.О.
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2019
(Колегія суддів у складі: Доманська М.Л. - головуючий, Остапенко О.М., Верховець А.А.)
у справі за заявою ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича
до Публічного акціонерного товариства "Карлівський машинобудівний завод"
про відшкодування вартості майна
в межах справи №910/7266/14
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агромісто"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро"
про визнання банкрутом, -
ВСТАНОВИВ:
1. Ухвалою господарського суду м. Києва від 21.05.2014 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро".
2. Постановою господарського суду м. Києва від 16.05.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру банкрута, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гусара І.О.
3. До Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича до Публічного акціонерного товариства "Карлівський машинобудівний завод" про відшкодування вартості майна.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій ухвалених за наслідками розгляду заяви про відшкодування вартості майна
4. Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.11.2018:
- Заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича до Публічного акціонерного товариства "Карлівський машинобудівний завод" про відшкодування вартості майна задоволено.
- Ухвалено стягнути з Публічного акціонерного товариства "КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД" (39500, Полтавська обл., Карлівський район, місто Карлівка, вул. СЕРГІЯ НІГОЯНА, будинок 2; код 14311169) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОТУРЕ-АГРО" (03022, м. Київ, пров. Василя Жуковського, буд. 13/16; код 34287465) 2 707 200,00 (два мільйона сімсот сім тисяч двісті гривень 00 копійок), як відшкодування вартості 6 (шести) штук силосів СМВУ 73.12.К45.В12.
5. Ухвала суду першої інстанції мотивована наступним:
5.1. Суд першої інстанції встановив, що 12.12.2007 ТОВ "ЛОТУРЕ-АГРО" перерахувало ВАТ "КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД" передплату 1 мільйон гривень за виготовлення 6 (шість) штук силосів СМВУ.73.12.К45.В12.
5.2. За договором зберігання № 1800308/Х-Р від 18.03.2008 ТОВ "ЛОТУРЕ-АГРО" передало на зберігання ПАТ "КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД" 6 (шість) шт. силосів СМВУ.73.12.К45.В12, що підтверджується актом приймання-передачі №1 від 18.03.2008 р. підписаним представниками сторін правочину та скріпленим відтиском печатки зберігача.
5.3. Також, 23.03.2009 правовідносини зі зберігання майна ТОВ "ЛОТУРЕ-АГРО" були продовжені договором зберігання № 230309 Т від 23.03.2009, укладеним між ТОВ "ЛОТУРЕ-АГРО" та ПАТ "КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД".
5.4. Вказане майно, як встановлено в ухвалі, ТОВ "ЛОТУРЕ-АГРО" не було витребуване керівниками ТОВ "ЛОТУРЕ-АГРО".
5.5. В заяві до суду ліквідатор ТОВ "Лотуре-Агро" надав докази, що з 2015 по 2016 роки до ПАТ "Карлівський машинобудівний завод" надсилались офіційні запити та вимоги про повернення майна ТОВ "ЛОТУРЕ-АГРО". Однак на такі вимоги ПАТ "Карлівський машинобудівний завод" майно ТОВ "ЛОТУРЕ-АГРО" не повернуло і не зазначило причини своєї бездіяльності.
5.6. Суд першої інстанції за результатами дослідження зібраних доказів у справі дійшов до висновку, що після закінчення договорів зберігання майна, ПАТ "КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД" знав і не міг не знати, що без достатньої правової підстави володіє майном ТОВ "Лотуре-Агро". Однак жодних дій щодо повернення майна ТОВ "Лотуре-Агро" не вчиняв. Більше того, отримавши офіційні запити у 2015, 2016 роках ПАТ "КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД" зобовʼязаний був вчинити дії щодо повернення майна ТОВ "Лотуре-Агро". Однак, ПАТ "КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД" фактично приховав майно ТОВ "Лотуре- Агро", а тому з цього часу фактично відповідав за стан майна ТОВ "Лотуре-Агро". Отже, винні дії ПАТ "КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД" завдали значної майнової шкоди ТОВ "Лотуре-Агро", яка має бути відшкодована ПАТ "КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД" на користь ТОВ "Лотуре-Агро".
6. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2019 скасовано ухвалу господарського суду міста Києва від 21.11.2018 та прийнято нове рішення, яким вирішено відмовити у задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича до Публічного акціонерного товариства "Карлівський машинобудівний завод" про відшкодування вартості майна.
7. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована наступним:
7.1. Колегія суддів суду апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові зазначила, що правовідносини, які склалися між ТОВ "Лотуре-Агро" та ПАТ "Карлівський машинобудівний завод" базуються на підставі договору зберігання від 23.03.2008 № 1800308/Х-Р (далі - Договір зберігання), у відповідності до якого ТОВ "Лотуре-Агро" передало на зберігання ПАТ "Карлівський машинобудівний завод" 6 шт. силосів СМВУ.73.12.К45.В12 (далі - Майно). Передача Майна на зберігання підтверджується актом прийому-передачі № 1 від 18.03.2008 року.
7.2. За результатами дослідження доказів у справі, суд апеляційної інстанції дійшов до висновку, що в даному випадку відсутні правові підстави для застосування ст. ст. 1212, 1213 ЦК України до правовідносин між ТОВ "Лотуре-Агро" та ПАТ "Карлівський машинобудівний завод", крім іншого, за умови припинення зобовʼязання ПАТ "Карлівський машинобудівний завод" щодо повернення спірного майна в силу постанови Київського апеляційного господарського суду від 14.06.2017 у справі № 910/7266/14.
Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу
8. До Верховного Суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре -Агро" арбітражного керуючого Гусара І.О. (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2019 і залишити в силі ухвалу господарського суду міста Києва від 21.11.2018.
9. В обґрунтування підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції з залишенням в силі ухвали суду першої інстанції Скаржник у касаційній скарзі наводить наступні доводи:
9.1. Суд апеляційної інстанції неправильно застосував положення ст. ст. 386 387, 1212, 1213 ЦК України.
9.2. Суд апеляційної інстанції неправильно застосував приписи ст. 261 ЦК України та ст. 75, 182, 207 ГПК України.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
10. До Верховного Суду від ПАТ "Карлівський машинобудівний завод" надійшов відзив на касаційну скаргу у якому учасник справи просить суд прийняти постанову про відмовлення у задоволенні касаційної скарги.
Позиція Верховного Суду
11. Ухвалою Верховного Суду від 01.03.2019 відкрито касаційне провадження у справі №910/7266/14 за касаційною скаргою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Лотуре -Агро" арбітражного керуючого Гусара І.О. на постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2019 та призначено до розгляду на 20.03.2019.
12. Ухвалою Верховного Суду від 20.03.2019 відкладено розгляд касаційної скарги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре -Агро" арбітражного керуючого Гусара І.О. на постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2019 (щодо розгляду заяви ліквідатора банкрута про відшкодування вартості майна) у справі №910/7266/14 на 27.03.2019 у приміщенні Касаційного господарського суду.
13. Заслухавши 27.03.2019 у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача та пояснення представників учасників у справі, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти неї, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно задовольнити, постанову суду апеляційної інстанції необхідно скасувати, а ухвалу суду першої інстанції - залишити в силі, виходячи з наступного.
14. Відповідно ст. 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обовʼязковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
15. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
16. Щодо доводів касаційної скарги, які викладені у підпунктах 9.1. та 9.2. пункту 9 даної постанови, колегія суддів суду касаційної інстанції зазначає наступне.
17. Згідно ч. 1 ст. 344 ЦК України, особа, яка добросовісно заволоділа чужим майном і продовжує відкрито, безперервно володіти нерухомим майном протягом десяти років або рухомим майном - протягом пʼяти років, набуває право власності на це майно (набувальна давність), якщо інше не встановлено цим Кодексом.
18. Відповідно до ч. 3 ст. 344 ЦК України, якщо особа заволоділа майном на підставі договору з його власником, який після закінчення строку договору не предʼявив вимоги про його повернення, вона набуває право власності за набувальною давністю на нерухоме майно через пʼятнадцять, а на рухоме майно - через пʼять років з часу спливу позовної давності.
19. За загальним правилом право власності за набувальною давністю виникає з моменту спливу строків, визначених у частинах 1, 3 статті 344 ЦК, оскільки можливість набуття права власності за набувальною давністю безпосередньо повʼязана зі спливом позовної давності (аналогічний висновок про застосування норм права викладений у постанові Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 924/925/17).
20. Суди попередніх інстанцій встановили, що за договором зберігання № 1800308/Х Р від 18.03.2008 ТОВ "ЛОТУРЕ-АГРО" передало на зберігання ПАТ "КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД" 6 (шість) шт. силосів СМВУ.73.12.К45.В12, що підтверджується актом приймання-передачі №1 від 18.03.2008 підписаним представниками сторін правочину та скріпленим відтиском печатки зберігача. Також, 23.03.2009 правовідносини зі зберігання майна ТОВ "ЛОТУРЕ-АГРО" були продовжені договором зберігання № 230309 Т від 23.03.2009, укладеним між ТОВ "ЛОТУРЕ-АГРО" та ПАТ "КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД".