У Х В А Л А
2 квітня 2019 року
м. Київ
Справа № 911/2129/17
Провадження № 12-45гс19
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідача Рогач Л. І.,
суддів: Антонюк Н. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Данішевської В. І., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Саприкіної І. В., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.
перевірила наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи № 911/2129/17 за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (далі -ПАТ "Державний ощадний банк України") на постанову Київського апеляційного господарського суду від 16 січня 2018 року (судді Іоннікова І. А., Тарасенко К.В., Куксов В. В.) та рішення Господарського суду Київської області від 21 вересня 2017 року (суддя Кошик А.Ю.) у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" (далі - ТОВ "ТЛК "Арктика") до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нагваль-Фіш" (далі - ТОВ "Нагваль-Фіш") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Крупенія" (далі - ТОВ "Крупенія") за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ПАТ "Державний ощадний банк України" про визнання договорів недійсними, і
ВСТАНОВИЛА:
У липні 2017 року ТОВ "ТЛК "Арктика" звернулося до суду з позовом до ТОВ "Нагваль-Фіш" та ТОВ "Крупенія" про визнання недійсними договору купівлі-продажу від 23 травня 2016 року № 23/05-КП1 і договору від 1 червня 2016 року № 1/06-1КП-ОБ, за яким відчужене майно позивача, та витребування майна у власність позивача (з урахуванням заяви від 22 серпня 2017 року про уточнення позовних вимог).
Ухвалою Господарського суду Київської області від 7 вересня 2017 року до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ТОВ "Нагваль-Фіш" залучено ПАТ "Державний ощадний банк України".
Рішенням Господарського суду Київської області від 21 вересня 2017 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 16 січня 2018 року, позовні вимоги задоволено повністю. Визнано недійсним укладений 23 травня 2016 року ТОВ "ТЛК "Арктика" і ТОВ "Нагваль-Фіш" договір купівлі-продажу № 23/05-КП1; визнано недійсним укладений 1 червня 2016 року ТОВ "ТЛК "Арктика" і ТОВ "Крупенія" договір № 1/06-1КП-ОБ, за якими відчужене майно позивача; витребувано від ТОВ "Крупенія" на користь ТОВ "ТЛК "Арктика" відповідне майно. Стягнуто з ТОВ "Нагваль-Фіш" на користь ТОВ "ТЛК "Арктика" 1 600,00 грн витрат зі сплати судового збору; стягнуто з ТОВ "Крупенія" на користь ТОВ "ТЛК "Арктика" 5 400,00 грн витрат зі сплати судового збору.
У лютому 2018 року ПАТ "Державний ощадний банк України" подало до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Київського апеляційного господарського суду від 16 січня 2018 року та рішення Господарського суду Київської області від 21 вересня 2017 року, в якій просив скасувати ці судові рішення та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити в повному обсязі. Касаційну скаргу мотивовано, зокрема доводами про помилковість висновків судів попередніх інстанцій щодо наявності підстав для задоволення позову та визнання недійсними спірних договорів на підставі статті 232 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
18 липня 2018 року ПАТ "Державний ощадний банк України" подало клопотання про передачу справи № 911/2129/17 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки, на його думку, справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики щодо застосування статті 232 ЦК України у випадках, коли правочин вчиняється органом управління юридичної особи.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27 лютого 2019 року справу № 911/2129/17 разом із касаційною скаргою ПАТ "Державний ощадний банк України" передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
Мотивуючи ухвалу, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду вказав на наявність правової проблеми та неоднакове застосування судами норм матеріального права, а саме щодо можливості застосування приписів статті 232 ЦК України до правочину, який вчинено органом юридичної особи, та на наявність суперечностей щодо застосування положень статті 92 цього Кодексу у контексті статей 237, 232 ЦК України, як у справі, що розглядається, так і у судовій практиці загалом, а також у науковому тлумаченні цих норм, що, на думку колегії суддів, створює передумови для формування різних правових позицій судів усіх рівнів. Вирішення такої правової проблеми необхідне для дотримання принципу пропорційності, тобто забезпечення належного балансу між інтересами сторін у справі, а також для забезпечення задекларованого у частині першій статті 2 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) завдання господарського судочинства щодо справедливого вирішення судом спору.
Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду зазначив про те, що визнання судом правочину недійсним можливо лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом, правова невизначеність у питаннях представництва органу юридичної особи, у тому числі її керівника, у контексті положень як статті 237 ЦК України, так і змісту глави 17 Кодексу загалом, а відтак і можливості застосування положень статті 232 ЦК України до правочину, який вчинено органом юридичної особи, може вплинути на забезпечення сталого розвитку права та формування єдиної правозастосовної практики наведених норм права.
За приписами частини пʼятої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовної практики.