ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 квітня 2019 року
м. Київ
Справа № 918/329/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Сухового В.Г.
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт"
відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Імені Воловікова"
розглянув у письмовому провадженні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду у складі Крейбух О.Г. - головуючий, Павлюк І.Ю., Тимошенко О.М. від 19 грудня 2018 року
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. СУТЬ СПОРУ
1.1. 08.12.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт", як позикодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "Імені Воловікова", як позичальником, було укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги № 08/12-16 ЛВ (надалі - Договір № 08/12-16 ЛВ), відповідно до умов якого позикодавець надав позичальнику поворотну фінансову допомогу в сумі 643 975,59 грн. із встановленим строком повернення до 08.12.2017.
1.2. Відповідач, у встановлені договором строки, свої зобовʼязання з повернення поворотної фінансової допомоги не виконав, сплативши 09.03.2017 лише 2082,78 грн., внаслідок чого розмір неповернутої фінансової допомоги становить 641 892,81 грн.
1.3. У звʼязку з вищенаведеним, позивач звернувся із позовом до відповідача з вимогою про стягнення коштів у розмірі 641 892,81 грн., що становить розмір не повернутої фінансової допомоги та 3% річних та інфляційних втрат, нарахованих на підставі частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України у вигляді відповідальності за несвоєчасне виконання відповідачем грошового зобовʼязання.
1.4. Водночас, відповідач зазначив, що 29.05.2018 повідомляв позивача про припинення зобов`язання по договору про надання поворотної фінансової допомоги № 08/12-16ЛВ від 08.12.2016 шляхом зарахування, у звʼязку з укладанням договорів про відступлення права вимоги, які належали Товариству з обмеженою відповідальністю "Сапоніт-Інвест" та Приватному підприємству "Кристал". Зміст укладених договорів полягав у наступному.
1.5. 22.05.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сапоніт-Інвест", як первісним кредитором, Товариством з обмеженою відповідальністю сільськогосподарським підприємством "Імені Воловікова", як новим кредитором, укладено договір № 1-18ВПВ про відступлення права вимоги (цесії), відповідно до умов якого первісний кредитор оплатно передав (відступив) належне йому право вимоги згідно із договором складського зберігання 2017 року № 31/07-17/ЛЕ від 31.07.2017 року на суму 185 945,20 грн. та договором послуги зберігання 2016 рік № 20/09-16/ЛЕ від 20.09.2016 року на суму 26 226,08 грн., укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт" та первісним кредитором, а новий кредитор (відповідач) прийняв право вимоги, що належить первісному кредитору за основними договорами.
1.6. На підтвердження переданих вимог за Договором від 22.05.2018, відповідачем подано: договір складського зберігання зерна № 20/09-16/ЛЕ від 20.09.2016 з додатками; договір складського зберігання зерна № 31/07-17/ЛЕ від 31.07.2017 з додатками; акти здачі-приймання робіт за договором № 20/09-16/ЛЕ від 20.09.2016; акти здачі-приймання робіт за договором № 31/07-17/ЛЕ від 31.07.2017.
1.7. Листом вих. № 22/05/18 від 22.05.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю "Сапоніт-Інвест" повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт" про укладення договору про відступлення права вимоги (цесії) № 1-18ВПВ від 22.05.2018.
1.8. 23.05.2018 між Приватним підприємством "Кристал", як первісним кредитором, Товариством з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "Імені Воловікова", як новим кредитором, укладено договір № 2-18ВПВ про відступлення права вимоги (цесії) (надалі - Договір від 23.05.2018), відповідно до умов якого первісний кредитор оплатно передав (відступив) належне йому право вимоги згідно із договором зворотної фінансової допомоги № 22/03-2016 від 01.04.2016 на суму 65 533,12 грн., договором щодо надання послуг харчування № 1 від 01.04.2016 на суму 21 171,77 грн., договором щодо надання послуг харчування № 1 від 05.05.2015 на суму 106 185,53 грн., договором щодо поставки овочів № 01/08-л від 01.08.2015 на суму 1 294,90 грн., договором щодо поставки квітів № 01/03-к від 01.03.2014 на суму 9 744,23 грн., договором поставки насіння № 12/02-2016/ЛК від 13.02.2016 на суму 400,00 грн., договором поставки насіння 2017 № 22/09-К від 22.09.2016 на суму 230 850,00 грн., договором № 23/09-К передпосівної обробки № 23/09-К від 22.09.2016 на суму 55 404,00 грн., укладеними між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт" та первісним кредитором, а новий кредитор (відповідач) прийняв на умовах цього договору право вимоги, що належить первісному кредитору за основними договорами.
1.9. Листом вих. № 23/05/18 від 23.05.2018 Приватне підприємство "Кристал" повідомлено Товариство з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт" про укладення договору про відступлення права вимоги (цесії) № 2-18ВПВ від 23.05.2018.
1.10. На підтвердження переданих за Договором від 23.05.2018 вимог відповідачем подано: договір поставки № 12/02-2016/ЛК від 13.02.2016; договір поставки № 01/03-к від 01.03.2014; договір № 1 про надання послуг харчування від 05.05.2015; договір № 1 про надання послуг харчування від 01.04.2016; договір зворотної фінансової допомоги № 22/03-2016 від 22.03.2016;договір поставки № 01/08-л від 01.08.2015; договір поставки № 22/09-К від 22.09.2016; договір про надання послуг № 23/09-К від 22.09.2016; акт звірки між ПП "Кристал" та ТОВ "Лотівка Еліт" за період січень 2015- грудень 2016р; платіжне доручення № 259 від 26.09.2016р. на суму 230850,00 грн. з призначенням платежу за насіння згідно договору 22/09-К від 22.09.2016; банківську виписку за 26.09.2016 про перерахування ПП "Кристал" на користь ТОВ "Лотівка Еліт" 230850,00 грн.; податкову накладну від 26.09.2016 № 181/2; платіжне доручення № 260 від 26.09.2016 на суму 55404,00 грн. з призначенням платежу "за перепосівну обробку насіння згідно договору 23/09-К від 22.09.2016"; банківську виписку за 26.09.2016 про перерахування ПП "Кристал" для ТОВ "Лотівка Еліт" 55404,00 грн.; податкову накладну від 26.09.2016 № 180/2; платіжне доручення № 61 від 25.03.2016 на суму 65333,12 грн. з призначенням платежу "надання ЗФД згідно договору № 22/03-2016 від 22.03.2016р."; банківську виписку за 25.03.2016 про перерахування ПП "Кристал" на користь ТОВ "Лотівка Еліт" 65333,12 грн.; акти здачі-приймання робіт за договором № 1 від 05.05.2015 на загальну суму 110296,39 грн.; акти здачі-приймання робіт за договором № 1 від 01.04.2016 на загальну суму 21 171,77 грн.; видаткову накладну № 124 від 16.03.2017 за договором № 01/03-к від 01.03.2014; видаткові накладні № 437 від 03.08.2015 та № 471 від 18.08.2015 за договором № 01/08-л від 01.08.2015.
1.11. Як вже зазначалося, згідно з заявою про припинення зобов`язання зарахуванням № 413 від 29.05.2018 відповідач повідомив позивача про припинення зобов`язання щодо сплати ним для позивача боргу в сумі 212 171,28 грн. по договору про надання поворотної фінансової допомоги № 08/12-16ЛВ від 08.12.2016 внаслідок зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка-Еліт" по договору № 1-18ВПВ про відступлення права вимоги (цесії) від 22.05.2018, укладеного із ТОВ "Сапоніт-Інвест".
1.12. Згідно з заявою про припинення зобов`язання зарахуванням № 414 від 29.05.2018 відповідач повідомив позивача про припинення зобов`язання щодо сплати ним для позивача боргу в сумі 429 721,53 грн. по договору про надання поворотної фінансової допомоги № 08/12-16ЛВ від 08.12.2016 внаслідок зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка-Еліт" по договору № 2-18ВПВ про відступлення права вимоги (цесії) від 23.05.2018, укладеного із ПП "Кристал".
2. РОЗГЛЯД СПОРУ СУДОМ ПЕРШОЇ ІНСТАНЦІЇ
2.1. Рішенням Господарського суду Рівненської області від 13.05.2018 позов задоволено повністю: присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "Імені Воловікова" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт" 641 892,81 основного боргу, 34 739,58 інфляційних втрат, 8 283, 06 коп. 3% річних.
2.2. Рішення місцевого суду мотивоване тим, що укладаючи договір, кожна із сторін прийняла на себе певні зобовʼязання щодо його виконання, однак відповідач, покладений на нього обовʼязок щодо повернення поворотної фінансової допомоги у розмірі 641 892,81 грн., у встановлений договором строк, - не виконав, факт порушення відповідачем умов, визначених договором, доведений та підтверджується матеріалами справи, у звʼязку з чим відповідач визнаний судом першої інстанції таким, що прострочив виконання свого зобовʼязання з повернення поворотної фінансової допомоги за Договором №08/12-16 ЛВ та Додаткової угоди №1.
2.3. Також, місцевим судом визнано обґрунтованим та документально доведеним розрахунок позивача 34 739,58 грн. інфляційних втрат та 3% річних у розмірі 8 283,06 грн. за прострочення виконання зобовʼязань з повернення поворотної фінансової допомоги.
2.4. При ухваленні рішення господарським судом першої інстанції було зазначено, що (1) відповідачем не надано суду документів, які містять відомості про вчинення дій, що засвідчують перехід до нього права вимоги за договорами, укладеними між позивачем з Товариством з обмеженою відповідальністю "Сапоніт-Інвест", Приватним підприємством "Кристал"; (2) відповідач не надав суду оригінали примірників договорів, а також первинної бухгалтерської документації за вищевказаними договорами, які б підтвердили наявність непогашених боргів позивача відповідно перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Сапоніт-Інвест" та Приватним підприємством "Кристал"; (3) відсутні докази сплати коштів новим кредитором за передане право вимоги до боржника за основним договором; (4) відповідачем не підтверджено належними та допустимими доказами факту виконання первісним та новим кредиторами укладених договорів про відступлення права вимоги (цесії), у звʼязку з чим відсутні докази фактичного переходу прав відповідачу від первісного кредитора відступлених вимог до позивача.
3. РОЗГЛЯД СПОРУ СУДОМ АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
3.1. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.12.2018 рішення Господарського суду Рівненської області від 13.05.2018 скасовано в частині стягнення 641 892,81 грн. основного боргу та прийнято рішення про відмову у задоволенні позовної вимоги у наведеній частині, в частині стягнення 34 739,58 грн. інфляційних втрат та 3% річних у розмірі 8 283,06 грн. - залишено без змін.
3.2. Апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції, що позивачем правомірно на підставі частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України нараховано 34 739,58 грн. інфляційних втрат та 3 % річних у розмірі 8 283,06 грн. за період прострочення з 09.12.2017 по 14.05.2018, у звʼязку з простроченням виконання зобовʼязань з повернення поворотної фінансової допомоги відповідачем. Водночас, суд зазначив, що заяви про припинення зобов`язання зарахуванням № 413 від 29.05.2018 та № 414 від 29.05.2018 не містили вимог щодо зарахування інфляційних втрат та 3 % річних.
3.3. Скасовуючи рішення суду першої інстанції в частині стягнення 641 892,81 грн. основного боргу та відмовляючи у задоволенні позовної вимоги у наведеній частині, апеляційний суд зазначив, що:
- за договором про надання поворотної фінансової допомоги позивач - є кредитором, а відповідач - є боржником. Водночас враховуючи договори про відступлення права вимоги (цесії), за яким відступлено право вимоги до позивача відповідач є кредитором, а позивач - боржником;
- вимоги, які виникли між сторонами на підставі вказаних договорів, є зустрічними, строк виконання зобов`язань за договорами, вимоги за якими передано згідно з договорами про відступлення права вимоги (цесії) - настав, і вимоги між позивачем та відповідачем - є однорідними (грошовими);
- судом апеляційної інстанції враховано безспірність вимог, які зараховуються, а саме, відсутність спору щодо змісту, умови виконання та розміру зобовʼязань.
3.4. Вищенаведені висновки суд апеляційної інстанції обґрунтував, зокрема, наданими відповідачем на стадії апеляційного провадження доказами, які отримані останнім від Приватного підприємства "Кристал" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапоніт-Інвест". Суд апеляційної інстанції прийняв надані докази до розгляду на підставі частини 8 статті 80, частини 3 статті 269 Господарського процесуального кодексу України.
4. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
4.1. Не погоджуючись з судовим рішенням суду апеляційної інстанції, позивач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.12.2018, а рішення Господарського суду Рівненської області від 13.05.2018 залишити в силі.
5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу (узагальнено)
5.1. Відповідачем на стадії апеляційного провадження були долучені додаткові докази в підтвердження доводів щодо набуття прав вимоги до позивача на загальну суму 702 754,83 грн., а саме: документи, отримані від Приватного підприємства "Кристал" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапоніт-Інвест". Проте, відповідачем не було надано доказів в підтвердження направлення вказаних документів позивачу, а також вони були подані з пропуском строку, встановленого для їх подачі, у звʼязку з чим скаржник наголошує, що додаткові докази безпідставно були прийняті до уваги судом апеляційної інстанції, чим допущено порушення норм процесуального права, а саме: статті 80, частини 2 статті 269 Господарського процесуального кодексу України.
5.2. Судом апеляційної інстанції невірно застосовано статтю 598, статтю 601 Цивільного кодексу України, адже заборгованість сторін не є безспірною, позивач не згоден з проведеним зарахуванням, наявність чи відсутність заборгованості позивача підлягала б встановленню в межах захисту відповідних прав відповідача за його позовом.
5.3. Скаржник зазначає, що у всіх договорах, право вимоги за якими набув відповідач, встановлена пряма заборона щодо передачі прав та обовʼязків за ними третім особам без згоди іншої сторони.
5.4. Крім того, відповідачем не було подано доказів переходу до нього, як нового кредитора, прав у зобовʼязаннях, за якими позивач виступав боржником перед Приватним підприємством "Кристал" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сапоніт-Інвест".
5.5. Долучені відповідачем документи до матеріалів справи підписані не уповноваженою особою - директором позивача ОСОБА_7, а печатка на зазначених документах не відповідає оригінальному відтиску печатки Товариства з обмеженою відповідальнісю "Лотівка Еліт", у звʼязку з чим позивач заявив клопотання про призначення у справі судової почеркознавчої та технічної експертизи, у задоволенні якого судом апеляційної інстанції необґрунтовано було відмовлено.
6. Позиція Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Імені Воловікова", викладена у відзиві на касаційну скаргу
6.1. Відповідач вважає доводи касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт" безпідставними, рішення суду апеляційної інстанції законним і обґрунтованим, тому просить касаційну скаргу скаржника залишити без задоволення, а оскаржувану постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.12.2018 - без змін.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
7. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ І ВИСНОВКІВ СУДІВ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ
7.1. Предметом позову у даній справі є вимога про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "Імені Воловікова" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт" 641 892 грн. 81 коп. основного боргу за договором № 08/12-16 ЛВ, а також застосування на підставі частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України відповідальності за несвоєчасне виконання грошового зобовʼязання у вигляді 3% річних та інфляційних втрат.
7.2. Позовні вимоги обґрунтовані наявністю у відповідача перед позивачем грошового зобовʼязання загалом в розмірі 684 915,45 грн. (641 892,81 грн.- основний борг, 34 739,58 грн. - інфляційні втрати, 8 283,06 грн. - 3% річних). Проте, відповідач заперечував проти наявності у нього перед позивачем грошового зобовʼязання у заявленому до стягнення розмірі, посилаючись на припинення грошового зобовʼязання в силу приписів ст. 601 Цивільного кодексу України шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.
7.3. Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 598 Цивільного кодексу України зобовʼязання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобовʼязання на вимогу однієї зі сторін допускається лише у випадках, установлених договором або законом.
7.4. Згідно зі статтею 601 Цивільного кодексу України, зобовʼязання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом предʼявлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.
7.5. За змістом частини 1 статті 601 Цивільного кодексу України, вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають відповідати таким умовам: