ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 квітня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/13840/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткач І.В. - головуючий, Мамалуй О.О., Стратієнко Л.В.,
розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2019
(головуючий - Буравльов С.І., судді Пашкіна С.А., Зубець Л.П.)
та ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.10.2018
(суддя Пінчук В.І.)
у справі № 910/13840/18 Господарського суду міста Києва
за позовом Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат"
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Спіріт Фінанс", 2. Компанії Ренальда Інвестментс Лімітед (RENALDA INVESTMENTS LIMITED)
про визнання недійсним договору факторингу № 6Ф від 30.05.2018,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. У жовтні 2018 року Публічне акціонерне товариство "Південний збагачувальний комбінат" (далі - ПАТ "Південний збагачувальний комбінат") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спіріт Фінанс" (далі - ТОВ "Спіріт Фінанс"), Компанії Ренальда Інвестментс Лімітед (RENALDA INVESTMENTS LIMITED) про визнання договору факторингу №6Ф від 30.05.2018 недійсним.
1.2. В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що між відповідачами укладено договір факторингу, відповідно до якого відповідач-2 відступив відповідачу-1 право вимоги до ПАТ "Південний збагачувальний комбінат" щодо отримання грошових коштів у розмірі 1 016,05 грн.
За доводами позивача, договір факторингу №6Ф від 30.05.2018 (далі - Договір факторингу, спірний договір) не відповідає вимогам ст.ст. 228, 515 ЦК України та містить ознаки такого, що вчинений з метою, яка суперечить інтересам держави та суспільства, тому підлягає визнанню недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України.
2. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
2.1. 23 жовтня 2018 року ухвалою Господарського суду міста Києва відмовлено ПАТ "Південний збагачувальний комбінат" у відкритті провадження у справі.
2.2. 14 січня 2019 року постановою Північного апеляційного господарського суду ухвалу суду першої інстанції залишено без змін.
2.3. Зазначені судові рішення мотивовані тим, що у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває зустрічна позовна заява у справі №904/4009/18 із спору між тими самими сторонами (якими є позивач та відповідні сторони договору факторингу), про той самий предмет (недійсність договору факторингу) і з тих самих підстав, що і у справі №910/13840/18. Єдиною відмінністю є лише те, що підстави недійсності правочину (спірного договору факторингу) у зустрічній позовній заяві у справі №904/4009/18 більше деталізовано, від викладених у позовній заяві у цій справі. Разом з тим, це не спростовує того факту, що предмет зустрічної позовної заяви ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" у справі №904/4009/18 про визнання недійсними договорів, в т.ч. і спірного договору факторингу, є ідентичним предмету спору у справі №910/13840/18 та обґрунтований тими самими підставами, що і позовна заява у цій справі.
Враховуючи викладене, господарські суди дійшли висновку, що у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/4009/18 зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет спору і з тих же підстав, що є підставою для відмови у відкритті провадження у цій справі на підставі п.3 ч.1 ст.175 ГПК України.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
3.1. Не погоджуючись з вищезазначеними ухвалою та постановою, ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить судові рішення судів попередніх інстанцій скасувати, а справу направити до суду першої інстанції для розгляду по суті.
3.2. ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" не погоджується з висновками обох судових інстанцій, що вимоги зустрічної позовної заяви у справі №904/4009/18 базуються на тих самих підставах, що і позовна заява у цій. Позивач наполягає на тому, що справи мають різний предмет спору.
3.2.1. Позивач зазначив, що предметом позовної заяви ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" у цій справі є визнання договору факторингу недійсним, а предметом зустрічної позовної заяви ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" по справі №904/4009/18 є визнання договорів факторингу №№1Ф, 2Ф, ЗФ, 4Ф, 5Ф, 6Ф удаваними (фактично агентськими), а агентських договорів - недійсними.
3.2.2. А отже, на думку скаржника, у цьому випадку відсутні тотожні підстави та предмети між двома позовними заявами ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" по справах №904/4009/18, що перебуває у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області, та у справі №910/13840/18.
3.3. у відзивах на касаційну скаргу, поданих ТОВ "Спіріт Фінанс" та Компанією Ренальда Інвестментс Лімітед (RENALDA INVESTMENTS LIMITED) до Верховного Суду, відповідачі посилаються на безпідставність касаційної скарги та просять ухвалусуду першої інстанції та постанову апеляційного господарського суду залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
3.3.1. Відповідачі стверджують про обґрунтованість висновків, зроблених судами першої та апеляційної інстанцій, що предмет зустрічної позовної заяви ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" у справі №904/4009/18 про визнання недійсними договорів, включаючи спірний договір факторингу, є ідентичний предмету спору у цій справі та обґрунтований на тих самих підставах, що і позовна заява.
3.3.2. Таким чином, у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області є справа №904/4009/18 зі спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.
3.3.3. При цьому провадження у справі №904/4009/18 було відкрито раніше і в межах справи №904/4009/18 судом розглядається весь спектр спірних правовідносин між сторонами, а не тільки визнання недійсним договору факторингу, а отже, Господарським судом Дніпропетровської області при розгляді справи №904/4009/18 буде надаватися правова оцінка всім доводам ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", якими останній обґрунтовує свої позовні вимоги у справі №910/13840/18.
3.3.4. Наведені обставини, на думку відповідачів, свідчать про неможливість паралельного розгляду судами справ №904/4009/18 та №910/13840/18 із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, оскільки це призведе до ухвалення судами двох рішень з того самого спору, що підтверджує наявність у Господарського суду міста Києва передбачених п. 3 ч. 1 ст. 175 ГПК України підстав для відмови у відкритті залишення без розгляду позову ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
4.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
4.1.1. З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, та згідно з компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
4.2. Щодо суті касаційної скарги
4.2.1. Предметом касаційного оскарження є ухвала суду першої інстанції про відмову у відкриті провадження у справі, яка залишена без змін судом апеляційної інстанції.
Постановляючи зазначені судові рішення, суди дійшли висновку, що у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/4009/18 за первісним позовом ТОВ "Спіріт Фінанс" до ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" про стягнення заборгованості у розмірі 1 198 578 593,15 грн та за зустрічним позовом ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" до відповідачів про визнання недійсними договорів, в тому числі і спірного договору факторингу.
4.2.2. Верховний Суд зауважує, що відповідно до п.п. 4, 5 ч. 3 ст. 162 ГПК України позовна заява повинна містити в т.ч. зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.
Підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача. Правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування, є гарантією прав відповідача на захист проти позову.