ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 квітня 2019 року
м. Київ
Справа № 904/2178/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Вронська Г.О.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Крост"
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області
(суддя - Юзіков С.Г.)
від 01.11.2018
та постанову Центрального апеляційного господарського суду
(головуючий - Дармін М.О.; судді: Антонік С.Г., Іванов О.Г.)
від 16.01.2019
у справі № 904/2178/18
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Крост"
про стягнення 275 073, 37 грн,
за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Крост"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд"
про визнання недійсним договору та стягнення 177 600, 00 грн,
за участю представників учасників справи:
позивача - не зʼявився;
відповідача - не зʼявився;
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" (далі - ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд") звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Крост" (далі - ТОВ "Крост") про стягнення 275 073, 37 грн, з яких 246 000, 00 грн - основний борг, 7 836, 30 грн - індекс інфляції, 2 275, 40 грн - 3 % річних, 18 961, 67 грн - пеня. Позов мотивований порушенням відповідачем договірних зобовʼязань у частині оплати наданих послуг.
1.2. ТОВ "Крост" також звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із зустрічним позовом до ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" про визнання недійсним договору №2017-0110 про надання послуг спецтехнікою від 01.10.2017 та зобовʼязання повернути 177 600, 00 грн, які перераховані на виконання такого договору. Зустрічний позов мотивований тим, що спірний договір вчинено без відповідного волевиявлення ТОВ "Крост", особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину, а також, що спірний договір сторонами не виконувався. Оплату послуг товариство пояснило помилкою бухгалтерії його підприємства.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.11.2018 первісний позов задоволено частково. Суд стягнув з ТОВ "Крост" на користь ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" 150 000, 00 грн - основного боргу, 5 310, 00 грн -втрат від інфляції, 13 150, 70 грн - пені, 1 565, 75 грн - 3 % річних. У решті позову відмовлено. У задоволенні зустрічного позову відмовлено.
2.2. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 16.01.2019 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.11.2018 у справі №904/2178/18 в частині стягнення суми основного боргу скасовано. Ухвалено в цій частині нове рішення. Стягнуто з ТОВ "Крост" на користь ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" 246 000, 00 грн - основного боргу, 5 310, 00 грн - втрат від інфляції, 13 150, 70 грн - пені, 1 565, 75 грн - 3 % річних. В решті в задоволенні позовних вимог відмовлено.
2.3. Господарськими судами в частині первісного позову встановлено такі фактичні обставини справи:
- між ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" (виконавець) та ТОВ "Крост" (замовник) 01.10.2017 укладено договір №2017-0110 про надання послуг спецтехнікою, за умовами пункту 1.1. якого виконавець зобовʼязався в порядку і на умовах, визначених цим договором, за дорученням замовника надати послуги з виконання робіт за допомогою спецтехніки з екіпажем, згідно з додатком №1 до цього договору, а замовник зобовʼязався прийняти послуги й оплатити їх відповідно до умов договору;
- вартість послуг договірна і узгоджується сторонами до початку виконаних робіт (пункт 2.1. договору);
- відповідно до пункту 2.3. договору (у редакції додаткової угоди від 01.10.2017) оплата за надані виконавцем послуги здійснюється шляхом перерахування грошових коштів замовником на розрахунковий рахунок виконавця впродовж 14 календарних днів від дати складання акту приймання наданих послуг на підставі виставленого рахунку;
- будь-які інші платежі, необумовлені цим договором, замовником на користь виконавця не оплачуються (пункт 2.5. договору);
- прийом замовником наданих виконавцем послуг оформлюється актом прийому-передачі послуг (пункт 3.1. договору);
- замовник за цим договором зобовʼязується своєчасно і у повному обсязі сплачувати надані виконавцем послуги (пункт 5.1.2. договору);
- замовник несе таку відповідальність за цим договором: у випадку прострочення у сплаті за надані виконавцем послуги - пеня у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діє на момент укладання договору (пункт 6.2. договору);
- даний договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2017, а в частині проведення розрахунків до повного виконання (пункт 8.2. договору);
- на підтвердження виконання умов договору, виконавець надав:
Акт № ОУ - 0000071 здачі - прийняття робіт (надання послуг) від 25.12.2017 на суму 150 000, 00 грн з ПДВ,
Акт № ОУ - 0000004 здачі - прийняття робіт (надання послуг) від 17.01.2018 на суму 39 000, 00 грн з ПДВ,
Акт № ОУ - 0000011 здачі - прийняття робіт (надання послуг) від 14.02.2018 на суму 47 500, 00 грн з ПДВ;
- крім того, до актів виконавцем додано відповідні податкові накладні, рахунки, подорожні листи;
- у звʼязку з невиконанням замовником своїх договірних зобовʼязань, виконавець направив замовникові листа №57-АБ від 26.04.2018, у якому просив, у 5 денний термін з моменту отримання зазначеного листа, сплатити борг у розмірі 246 000, 00 грн, який залишено без відповіді;
- на підставі пункту 6.2. договору на прострочений борг ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" нарахувало пеню 18 961, 67 грн за період прострочки з 09.01.2018 по 16.05.2018 за кожним актом окремо;
- на підставі статті 625 Цивільного кодексу України, на прострочений борг ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" нарахувало 3 % річних - 2 275, 40 грн та індекс інфляції - 7 836, 30 грн за період з 09.01.2018 по 16.05.2018 за кожним актом окремо.
2.4. Місцевий господарський суд частково задовольняючи позовні вимоги за первісним позовом виходив з того, що вимоги ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" підлягають частковому задоволенню, лише за Актом № ОУ - 0000071 здачі - прийняття робіт (надання послуг) від 25.12.2017, послуги за яким були надані в межах строку дії договору, на суму 150 000, 00 грн, відповідно підлягають задоволенню і пеня, 3% річних та втрати від інфляції, нараховані на таку суму та перевірені судом. При цьому, оскільки два інших акти: Акт № ОУ - 0000004 здачі - прийняття робіт (надання послуг) від 17.01.2018 на суму 39 000, 00 грн з ПДВ та Акт № ОУ - 0000011 здачі - прийняття робіт (надання послуг) від 14.02.2018 на суму 47 500, 00 грн з ПДВ, складені поза межами строку дії договору та не містять посилання на нього, судом першої інстанції відмовлено в задоволенні позовних вимог в цій частині.
2.5. ТОВ "Крост", заперечуючи позовні вимоги, звернувся до ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" із зустрічним позовом про визнання недійсним договору №2017-0110 про надання послуг спецтехнікою від 01.10.2017 та зобовʼязання повернути 177 600, 00 грн, які перераховані на виконання такого договору.
Щодо зустрічного позову місцевим господарським судом встановлено таке:
- з матеріалів справи вбачається і не заперечується ТОВ "Крост", що договір та додаткова угода до нього підписані від імені товариства особою, прізвище та посадове становище якої не відповідає зазначеному в цих документах: Генеральний директор ТОВ "Крост" ОСОБА_2 За твердженням ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" підписантом спірних документів від імені ТОВ "Крост" є директор з капітального будівництва ТОВ "Крост" ОСОБА_3;
- однак, у ході виконання умов договору ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" надавало ТОВ "Крост" послуги вібраційним катком, а ТОВ "Крост" приймало ці послуги, про що свідчать відповідні платіжні доручення ТОВ "Крост" про сплату виставлених рахунків ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд".
Судом першої інстанції твердження ТОВ "Крост" про помилку працівників бухгалтерії при проведенні наведених оплат відхилено, оскільки саме бухгалтер мав перевірити відповідність чинному законодавству первинних документів перед оплатою, а управління товариством, відповідно, й роботою бухгалтерії, згідно зі статутом ТОВ "Крост" здійснює Генеральний директор підприємства (несе повну відповідальність за фінансовий звіт та результати господарської діяльності товариства (п. 9.15 Статуту ТОВ "Крост").
Відмовляючи в задоволенні зустрічних позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з того, що ТОВ "Крост" не довело належними і допустимими доказами недійсність спірного правочину, а з матеріалів справи вбачається фактичне наступне схвалення правочину особою, яку представляють - ТОВ "Крост".
2.6. Суд апеляційної інстанції, в свою чергу, скасовуючи рішення суду першої інстанції в частині первісного позову та ухвалюючи нове про його часткове задоволення в більшому розмірі, виходив з того, що між сторонами виникли правовідносини як на підставі договору за Актом від 25.12.2017 та на підставі Актів прийому виконаних послуг від 17.01.2018 та 14.02.2018, тобто укладено договір у спрощеній формі, що узгоджується з положеннями статті 181 Господарського кодексу України. При цьому суд апеляційної інстанції погодився з розрахунком пені, 3% річних та втрат від інфляції здійсненим місцевим господарським судом на суму за Актом від 25.12.2017, а також відмовив у задоволенні позовних вимог про стягнення пені, 3% річних та втрат від інфляції, нарахованих на суми, зазначені в Актах від 17.01.2018 та 14.02.2018, оскільки строк виконання зобовʼязання в них не вказаний, доказів звернення до ТОВ "Крост" з вимогою сплати виставлених рахунків до звернення до місцевого господарського суду з позовом ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" суду не надало.
2.7. В частині зустрічного позову судом апеляційної інстанції зазначено, що з преамбули договору вбачається, що з боку ТОВ "Крост" договір укладався Генеральним директором ОСОБА_2, який діяв на підставі Статуту підприємства.
Відповідно до пункту 9.15 Статуту ТОВ "Крост", Генеральний директор Товариства:
несе повну відповідальність за фінансовий звіт та результати господарської діяльності Товариства;
без обмежень розпоряджається майном і грошовими коштами Товариства;
має право користуватися та передавати в найм (оренду) нерухоме майно, яке внесено до Статутного капіталу без отримання на це згоди (дозволу) Учасників Товариства;
має право користуватися та передавати в найм (оренду) будь-яке інше нерухоме майно, яке є у власності та на балансі Товариства, без отримання на це згоди (дозволу) Учасників Товариства;
без доручення діє від імені Товариства, представляє його в усіх установах, підприємствах,організаціях і закладах як України, так і за її межами;
укладає будь-які угоди та інші юридичні акти, видає доручення, відкриває в установах банків поточні та інші рахунки;
в межах своєї компетенції видає на основі та на виконання чинного законодавства і Статуту Товариства накази, розпорядження, положення та інші внутрішні документи Товариства, організує та контролює їх виконання;
укладає з установами банків угоди про отримання кредитів;
призначає аудиторську перевірку, затверджує аудитора і визначає розмір оплати його послуг;
затверджує річні звіти і бухгалтерські баланси, здійснює розподіл прибутків та збитків Товариства;
надає гарантії, поручительства;
визначає структуру управління, штатний розклад, форми, системи та умови оплати праці в Товаристві.
Також судом апеляційної інстанції встановлено, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_2 є підписантом та керівником ТОВ "Крост". Договір та додатки до нього підписані та скріплені печаткою ТОВ "Крост" особою визначеною як ОСОБА_2 ТОВ "Крост" не надано доказів на підтвердження його доводів щодо перебування ОСОБА_2 за кордоном на час укладання договору.
З огляду на викладене, судом апеляційної інстанції відхилено доводи апеляційної скарги ТОВ "Крост" в частині того, що договір №2017-0110 від 01.10.2017 від імені ОСОБА_2 підписано невстановленою особою, як необґрунтовані.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.11.2018 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 16.01.2019 в частині задоволення первісного позову, ТОВ "Крост" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення в цій частині скасувати, ухвалити нове про відмову в позові.
3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги:
- договір від імені ТОВ "Крост" був вчинений особою, яка не мала жодних повноважень діяти від імені даного товариства, а отже має місце недотримання принципу свободи договору, передбаченого статтею 3 Цивільного кодексу України. Оскільки такий договір було вчинено без відповідного волевиявлення товариства, особою, яка не мала повноважень щодо його вчинення, то оспорюваний договір мав бути визнаний недійсним на підставі частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України;
- судами попередніх інстанцій порушено норми статей 92, 98 Цивільного кодексу України, оскільки не враховано, що коли договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента;