ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 березня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/7347/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
О. О. Мамалуй - головуючий, Л. В. Стратієнко, І. В. Ткач
за участю секретаря судового засідання - В.В. Шпорт,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Діамантбанк"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2019р.
у складі колегії суддів: Т. І. Разіна - головуючий, Л. В. Чорна, А. І. Тищенко
та на рішення господарського суду міста Києва від 11.09.2018р.
суддя: О. В. Гулевець
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Астра Лізинг"
до публічного акціонерного товариства "Діамантбанк"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
про визнання зобовʼязання припиненим
за участю представників учасників:
позивача: Хасін І.Б.
відповідача: Абросімов С.С.
третьої особи: не зʼявилися
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "Астра Лізинг" (далі - ТОВ "Астра Лізинг") звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" (далі - ПАТ "Діамантбанк") про визнання припиненим зобовʼязання ТОВ "Астра Лізинг" перед ПАТ "Діамантбанк" з повернення кредитного траншу в розмірі 991 664,73 грн. за договором кредитної лінії № 144 від 28.12.2016р., укладеним між ТОВ "Астра Лізинг" та ПАТ "Діамантбанк".
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між сторонами відбулося зарахування зустрічних однорідних вимог по договору банківського рахунку №11-02-23-000140 від 23.02.2011р. та по договору кредитної лінії № 144 від 28.12.2016р., у звʼязку з чим з 29.09.2017р. зобовʼязання ТОВ "Астра Лізинг" перед ПАТ "Діамантбанк" з повернення кредитного траншу в розмірі 991 664,73 грн. за вказаним кредитним договором є припиненими.
2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду міста Києва від 11.09.2018р. у справі №910/7347/18, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2019р. позов ТОВ "Астра Лізинг" задоволено.
Визнано припиненим зобовʼязання ТОВ "Астра Лізинг" перед ПАТ "Діамантбанк" з повернення кредитного траншу в розмірі 991 664,73 грн. за договором кредитної лінії № 144 від 28.12.2016р., укладеним між ТОВ "Астра Лізинг" та ПАТ "Діамантбанк". Здійснено розподіл судових витрат.
Судові рішення мотивовані наявністю всіх необхідних умов, передбачених п. 8 ч. 2 ст. 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", для проведення зарахування зустрічних однорідних вимог сторін по кредитному договору та договору рахунку та для припинення взаємних грошових зобовʼязань сторін.
Суди попередніх інстанцій вказують на те, що позивач не є повʼязаною особою відповідача; можливість договірного списання коштів з рахунку позивача на погашення заборгованості перед Банком за кредитним договором, передбачена п.3.2.3 договору банківського рахунку та п. 4.1 кредитного договору, укладених між сторонами.
Також, суди зазначають, що станом на 29.09.2017р. заборгованість позивача по тілу кредиту становила 995 100,00 грн., а кредиторські вимоги позивача за договором банківського рахунку в сумі 991 664,73 грн. віднесені до вимог сьомої черги рішенням Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 11.09.2017р., тобто акцептовані (визнані) відповідачем.
Крім того, суди наголошують на тому, що вимоги за договором кредитної лінії № 144 від 28.12.2016р. та договором банківського рахунку № 11-02-23-000140 від 23.02.2011р. є зустрічними та однорідними (грошовими), а строк їх виконання є таким, що настав.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись із вказаними судовими рішеннями, ПАТ "Діамантбанк" від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Діамантбанк", звернулося з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 11.09.2018р., постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2019р., у справі №910/7347/18 та прийняти нове рішення, яким відмовити ТОВ "Астра Лізинг" у задоволенні позовних вимог.
Скарга мотивована порушенням судами попередніх інстанцій норм ч. 1 ст. 601 Цивільного кодексу України та ст. 203 Господарського кодексу України, оскільки без належних та допустимих доказів, суд самостійно та невірно визначив суму зобовʼязання позивача за кредитним договором, та вказав про те, що строк виконання зобовʼязання на неї настав.
Відповідач наголошує на тому, що заборгованість по тілу кредиту станом на 29.09.2017р. складає 1 990 200,00 грн., з яких 1 326 800,00 грн. строкова заборгованість по тілу кредиту та 663 400,00 грн. прострочена заборгованість по тілу кредиту, тому строк виконання зобовʼязання, в розумінні ст. 601 Цивільного кодексу України, міг настати лише в частині 663 400,00 грн., а не на визначену судами суму 991 664,73 грн.
Крім того, відповідач вказує на те, що судами не враховано норми п. 7.6 кредитного договору, відповідно до якого тіло кредиту погашається позичальником в шосту чергу, а у позивача ще наявна заборгованість перед відповідачем зі сплати відсотків, пені та штрафу.
Також, позивач зазначає, що суд в рішенні ухвалив припинити лише одне із зобовʼязань по кредитному договору визначеним способом, та нічого не вказав про припинення зустрічного зобовʼязання у відповідача перед позивачем за договором банківського рахунку.
4. Позиції інших учасників справи
У відзиві на касаційну скаргу позивач просить залишити без змін рішення судів попередніх інстанцій.
Позивач вказує, що заборгованість за процентами є заборгованістю за період після відкликання банківської ліцензії, тобто така заборгованість є спірною та не може підлягати зарахуванню як зустрічна.
У письмових поясненнях Фонд гарантування вкладів фізичних осіб просить суд касаційну скаргу ПАТ "Діамантбанк" задовольнити. Судові рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
Фонд гарантування вкладів фізичних осіб наголошує на тому, що після початку процедури ліквідації банку, задоволення вимог кредиторів відбувається в особливому, передбаченому Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", порядку з дотриманням принципів черговості, передбаченої ст. 52 цього Закону.
У додаткових поясненнях ТОВ "Астра Лізинг" вказує, що заборгованість за процентами, зазначена в довідці від 10.07.2017р., є заборгованістю за період після відкликання ліцензії у банку та запровадження ліквідаційної процедури.
Позивач наголошує на тому, що у нього відсутні непогашені зобовʼязання зі сплати процентів, нарахованих до дати відкликання у Банку ліцензії.
5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
23 лютого 2011 року між АБ "Діамант" (банк), правонаступником якого є ПАТ "Діамантбанк" та ТОВ "Астра Лізинг" (клієнт) укладений договір банківського рахунку №11-02-23-000140 (договір рахунку), за умовами якого банк зобовʼязався здійснювати розрахунково-касове обслуговування клієнта. Відповідно до договору рахунку клієнту відкрито поточний рахунок №26000311127.980.
Пунктом 3.2.3. договору рахунку передбачено право банку здійснювати списання коштів з поточного рахунку клієнта без розпорядження клієнта у випадках, передбачених законодавством України.
28 грудня 2016 року між ПАТ "Діамантбанк" (кредитодавець) та ТОВ "Астра лізинг" (позичальник) укладено договір кредитної лінії № 144 (далі - кредитний договір), відповідно до умов якого банк відкрив позичальнику відновлювальну кредитну лінію в розмірі 3 700 000,00 грн. з графіком щомісячного зменшення ліміту заборгованості та кінцевим терміном повернення кредиту - 25 грудня 2017 року.
В подальшому між сторонами укладені додаткові угоди №1 від 17.01.2017р., №2 від 22.02.2017р., №3 від 03.03.2017р., згідно з якими сторонами встановлювались розміри кредитних траншів, які банк надає позичальнику в межах кредитної лінії відкритої позичальнику за кредитним договором.
У пункті 4.1. кредитного договору сторонами передбачено право кредитодавця самостійно, без додаткового узгодження з позичальником, списувати грошові кошти з поточного рахунку позичальника, відкритого у кредитодавця на погашення заборгованості позичальника за кредитом та/або процентами за ним, а також заборгованості позичальника за комісіями (простроченої заборгованості за комісіями - якщо згідно умов цього договору комісія підлягає внесенню позивальником на рахунок її сплати) та/або неустойкою за цим договором.
Пунктом 4.2 кредитного договору сторони передбачили право позичальника достроково погашати заборгованість за цим договором.
На підставі рішення Правління Національного банку України від 24.04.2017р. №264-рш/БТ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" до категорії неплатоспроможних" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення від 24.04.2017р. №1684 "Про запровадження тимчасової адміністрації в ПАТ "Діамантбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку", згідно з яким було розпочато процедуру виведення ПАТ "Діамантбанк" з ринку шляхом запровадженням в ньому тимчасової адміністрації.
Відповідно до рішення Правління Національного банку України від 22.06.2017р. №394-рш "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк", виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення від 23.06.2017р. №2663 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Діамантбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку", згідно з яким була розпочата процедура ліквідації ПАТ "Діамантбанк" з 24.06.2017р. до 23.06.2019р. включно.
11 вересня 2017року Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб затверджено реєстр акцептованих вимог кредиторів, зокрема, включено до реєстру акцептовані вимоги ТОВ "Астра Лізинг" на суму 991 664,73 грн. та віднесені до сьомої черги погашення акцептованих вимог кредиторів банку.
Протягом червня-серпня 2017 року позивач звертався до відповідача із заявами про зарахування зустрічних однорідних вимог за кредитним договором №144 від 28.12.2016р. та договором банківського рахунку №11-02-23-000140 від 23.02.2011р. У листі №1048/01л відповідач повідомив позивачеві, що зарахування зустрічних однорідних вимог є неможливим до затвердження реєстру вимог кредиторів.
29 вересня 2017 року ТОВ "Астра Лізинг" звернулося до ПАТ "Діамантбанк" від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Діамантбанк" із заявою про зарахування зустрічних однорідних вимог № АЛ-194 та просило в рахунок погашення заборгованості за кредитним договором зарахувати залишки коштів в сумі 991 664,73грн., розміщені на його поточному рахунку №26000311127.980.
Відповідач повідомив позивачеві про відсутність підстав для заліку зустрічних однорідних вимог до моменту настання обставин, передбачених ст. 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Не здійснення відповідачем зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 991 664,73 грн. стало підставою для звернення позивача до суду з даним позовом.
6. Норми права та мотиви, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови
Частиною 1 ст. 598 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що зобовʼязання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.
Згідно зі ст. 601 ЦК України, зобовʼязання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом предʼявлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.
Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобовʼязань, в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобовʼязанні є кредитором у другому). Допускаються випадки, так званого часткового зарахування, коли одне зобовʼязання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобовʼязання. В такому випадку зобовʼязання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.
При цьому вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають відповідати таким умовам: 1) бути зустрічними (кредитор за одним зобовʼязанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобовʼязанням є кредитором за другим); 2) бути однорідними; 3) строк виконання щодо таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом предʼявлення вимоги.