ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 березня 2019 року
м. Київ
справа № 910/386/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Булгакової І.В.(головуючий), Львова Б.Ю. та Селіваненка В.П.
розглянувши матеріали касаційної скарги публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" Ірклієнко Ю.П.
на ухвалу господарського суду міста Києва від 23.10.2018 (суддя: Гумега О.В.) та
постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2018 (головуючий суддя - Чорногуз М.Г., судді: Сулім В.В., Хрипун О.О.)
за первісним позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Корпоративний центр" (далі - ТОВ "Корпоративний центр"), правонаступник публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" (далі - Банк)
до товариства з обмеженою відповідальністю "Люкстрейдкомпані Київ" (далі - ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ"),
про стягнення 2 035 577,25 грн та
за зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Люкстрейдкомпані Київ"
до публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит"
про визнання недійсною додаткової угоди від 07.05.2016 до договору про невідновлювальну кредитну лінію від 06.01.2015 № 1533-15.
За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд
ВСТАНОВИВ:
Банк в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Банку Валендюка В.С. звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" про стягнення 2 035 577,25 грн, з яких: 1 491589,11 грн - сума строкової заборгованості за договором про невідновлювальну кредитну лінію від 06.01.2015 № 1533-15, 10 269,95 грн - сума строкової заборгованості по відсоткам, 182 833,34 грн - сума простроченої заборгованості по відсоткам, 285 000,00 грн - сума простроченої заборгованості по комісії, 65 884,85 грн - пеня за прострочення заборгованості по основному боргу кредиту, відсоткам, комісії.
10.09.2018 від ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" до суду першої інстанції було подано клопотання про заміну Банку його правонаступником ТОВ "Корпоративний центр".Клопотання обґрунтоване тим, що 14.02.2018 між Банком та ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" укладено Договір про відступлення права вимоги за реєстраційним номером № 261, відповідно до якого новим кредитором за Договором про невідновлювальну кредитну лінію від 06.01.2015 № 1533-15 стало ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт". Крім цього, 27.02.2018 між ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" та ТОВ "Корпоративний центр" укладено Договір про відступлення права вимоги за реєстраційним номером № 310, відповідно до якого право вимоги за Договором про невідновлювальну кредитну лінію від 06.01.2015 № 1533-15 перейшло до нового кредитора ТОВ "Корпоративний центр".
01.10.2018 Банком до господарського суду міста Києва було подано заяву про процесуальне правонаступництво Банку щодо ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" у частині, яка не стосується вимог щодо присудження витрат зі сплати судового збору. Зазначеною заявою Банк просив у разі задоволення позовних вимог судовий збір стягнути на користь первісного позивача - ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит". У заяві Банк зазначає про те, що 14.02.2018 між Банком та ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" було укладено Договір про відступлення права вимоги, відповідно до якого новим кредитором за Договором про невідновлювальну кредитну лінію від 06.01.2015 № 1533-15 стало ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт".
22.10.2018 ТОВ "Корпоративний центр" звернулось до господарського суду міста Києва з клопотанням про заміну кредитора Банку його правонаступником ТОВ "Корпоративний центр", яке обґрунтовано тим, що 27.02.2018 між ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" та ТОВ "Корпоративний центр" було укладено Договір про відступлення права вимоги за реєстраційним номером № 310, відповідно до якого право вимоги за Договором про невідновлювальну кредитну лінію від 06.01.2015 № 1533-15 перейшло до нового кредитора ТОВ "Корпоративний центр".
Ухвалою господарського суду міста Києва від 23.10.2018 у справі № 910/386/17 замінено позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) - Банк на його правонаступника - ТОВ "Корпоративний центр". Залишено без розгляду зустрічний позов ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" до ТОВ "Корпоративний центр" про визнання недійсною Додаткової угоди від 07.05.2015 до Договору про невідновлювальну кредитну лінію від 06.01.2015 № 1533-15 та відкладено підготовче засідання у справі.
Банк оскаржив зазначене судове рішення в апеляційному порядку і просив скасувати ухвалу господарського суду міста Києва від 23.10.2018 в частині відмови у стягненні з ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" на користь Банку судового збору в розмірі 30 533, 65 грн та викласти пункт 1 ухвали господарського суду міста Києва від 23.10.2018 у справі № 910/386/17 в такій редакції: "Здійснити процесуальне правонаступництво у справі № 910/386/17 та замінити позивача ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" його правонаступником ТОВ "Корпоративний центр". "Залишити вимоги по стягненню з ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" судового збору в розмірі 30 533, 65 грн на користь ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит".
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2018 апеляційну скаргу Банку на ухвалу господарського суду міста Києва від 23.10.2018 у справі № 910/386/17 залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду міста Києва від 23.10.2018 залишено без змін.
Постанова апеляційного господарського суду від 18.12.2018 обґрунтована тим, що ТОВ "Корпоративний центр" є новим кредитором за Договором про невідновлювальну кредитну лінію від 06.01.2015 № 1533-15, а відтак він набув право вимоги за вказаним договором, право на звернення з позовом та встановлену процесуальним законодавством обовʼязковість для правонаступника усіх дій, вчинених в судовому процесі до його вступу у справу (в т.ч. і щодо необхідності сплати судового збору у встановлених порядку та обсязі). Апеляційний господарський суд дійшов висновку про необґрунтованість доводів апеляційної скарги Банку стосовно ненабуття ТОВ "Корпоративний центр" права вимоги щодо відшкодування сплаченого Банком судового збору за звернення з позовом.
Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій, Банк звернувся до суду касаційної інстанції з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить скасувати оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій в частині заміни позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) Банку на його правонаступника ТОВ "Корпоративний центр" стосовно сплаченого Банком судового збору в розмірі 30 533,65 грн.
Касаційна скарга обґрунтована тим, що відповідно до укладеного договору відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 14.02.2018 було здійснено часткове правонаступництво без передачі вимог по сплаченому Банком судовому збору. Банк за вказаним договором відступив право вимоги виключно в частині стягнення заборгованості за договором про невідновлювальну кредитну лінію від 06.01.2015 № 1533-15, таким чином, вимоги зі сплати судового збору не відступались і, у разі задоволення позовних вимог Банку, судовий збір з ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" підлягає стягненню на користь Банку.
Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 25.03.2019 № 29.3-02/207 у звʼязку з відрядженням судді Пількова К.М. призначено повторний автоматичний розподіл судової справи № 910/386/17, відповідно до якого визначено склад колегії суддів у складі: Булгакової І.В. (головуючий), Львова Б.Ю. і Селіваненка В.П.
Перевіривши на підставі встановлених попередніми судовими інстанціями обставин справи правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, Касаційний господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення касаційної скарги з огляду на таке.
Місцевим та апеляційним господарськими судами у справі встановлено, що 14.02.2018 між Банком та ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" укладено Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги за реєстровим № 261 (далі - Договір № 261).
Відповідно до пункту 2.1 Договору № 261 за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальника, іпотекодавця та поручителя, зазначених у Додатку №1 до цього Договору.
Відповідно до пункту 2.2 Договору № 261 за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4.1 цього Договору, набуває наступні права кредитора за Основними договорами: право вимагати належного виконання Боржниками зобовʼязань за Основними договорами щодо сплати Боржниками грошових коштів у сумах, вказаних у Додатку № 1 до цього договору та визначених на момент набуття Новим Кредитором Права вимоги. /…/ Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора відповідно до цього договору у обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договореного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів.
Відповідно до Додатку №1 до Договору № 261 "Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами" первісний кредитор - АТ "Банк "Фінанси та Кредит" відступив (передав права вимоги Новому кредитору - ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт") вимоги щодо стягнення заборгованості (п. 9) за Договором про невідновлювальну кредитну лінію від 06.01.2015 № 1533-15, укладеного між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ".
27.02.2018 року між ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" та ТОВ "Корпоративний центр" укладено Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, за реєстровим № 310 (далі - Договір № 310).
Відповідно до пункту 2.1 Договору № 310 за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний Кредитор відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Первісному кредитору на підставі Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 14 02.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим № 261, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальника, іпотекодавця та поручителя, зазначених у Додатку №1 до цього Договору.