ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 березня 2019 року
м. Київ
Справа № 914/736/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Пєскова В.Г. - головуючий, Катеринчук Л.Й., Погребняка В.Я.
за участю секретаря судового засідання - Анісімової М.О.;
за участю представників:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроном Центр", правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Девелопмент Агро 2019" - Сеньківа А.І.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроль" - Луня Б.М.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком Центр" - ліквідатора, арбітражного керуючого Кобельника О.С.,
розглянув у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроль"
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.12.2018
у складі колегії суддів: Мирутенко О.Л. (головуючий), Зварич О.В., Якімець Г.Г.
та на ухвалу Господарського суду Львівської області від 30.08.2018
у складі судді Гутьєвої В.В.
у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроном Центр"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком Центр"
про банкрутство.
За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд
ВСТАНОВИВ:
Розгляд справи відбувається відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ, чинній з 19.01.2013; далі - Закон про банкрутство).
Хронологія подій та опис обставин, встановлених судами
1. 23.04.2018 до Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроном Центр" (далі - ТОВ "Агроном Центр") про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком Центр" (далі - ТОВ "Агроком Центр").
2. Ухвалою суду від 24.04.2018 заяву ТОВ "Агроном Центр" прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 03.05.2018.
3. За результатами проведення підготовчого засідання судом 03.05.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агроком Центр"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна ТОВ "Агроком Центр" призначено арбітражного керуючого Кобельника Олега Сергійовича.
4. 03.05.2018 судом здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агроком Центр".
Подання до суду заяви з вимогами до боржника
5. 05.06.2018 до Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроль" (далі - ТОВ "Агроль") про грошові вимоги до боржника на суму 2 996 418, 72 грн (заява від 01.06.2018 за вих. № 01/06/18-01).
6. Вказана заява обґрунтована тим, що упродовж 2012-2013 років ТОВ "Агроль" здійснювало на адресу ТОВ "Агроком Центр" поставки свійської птиці - курчат бройлерів як на виконання договірних зобовʼязань, так і на підставі лише видаткових накладних (позадоговірні відносини). Поставки підтверджені видатковими накладними, товарно-транспортними накладними та довіреностями отримувача на отримання продукції. На виконання договірних зобовʼязань поставлено продукції на загальну суму 3 108 099 грн, з яких оплачено 3 108 099 грн. На виконання позадоговірних зобовʼязань поставлено продукції на загальну суму 11 278 452, 72 грн, з яких оплачено 8 282 034 грн. Таким чином, згідно з бухгалтерським обліком ТОВ "Агроль" на адресу ТОВ "Агроком Центр" за вказаний період поставлено продукції на загальну суму 14 386 551, 72 грн, з яких оплачено 11 390 133 грн. Отже, заборгованість ТОВ "Агроком Центр" перед ТОВ "Агроль" становить 2 996 418, 72 грн, яка виникла за поставлений та неоплачений товар відповідно до видаткових накладних.
7. 27.06.2018 ТОВ "Агроль" подало на адресу суду додаткові документи для підтвердження кредиторських вимог заявника, а саме: витяг з акту документальної перевірки від 04.03.2014 № 62\22\30765316, витяг з реєстру податкових накладних, витяг з реєстру видаткових накладних, копії банківських виписок, копію акту звірки.
8. 02.07.2018 ТОВ "Агроль" подало на адресу суду заяву за вих. № 27\06\18-01 від 27.06.2018 про виправлення помилки в заяві, поданій на адресу суду 05.06.2018.
У цій заяві заявник зазначив про те, що в мотивувальній та прохальній частинах заяви від 01.06.2018 за вих. № 01/06/18-01 допущені помилки, в тому числі арифметичні, зокрема, серед видаткових накладних, згідно з якими виникла заборгованість, пропущено наступні видаткові накладні, а саме: № Ar-0000089 від 12.03.2013 на суму 273 196, 80 грн, Ar-0000090 від 13.03.2013 на суму 298 598, 40 грн, Ar-0000091 від 14.03.2013 на суму 284 860, 80 грн. Загальна сума заборгованості боржника перед ТОВ "Агроль" становить 2 917 479 грн. Відтак, заявник просив суд розглянути заяву з грошовими вимогами до боржника із врахуванням поданої заяви 02.07.2018 та визнати грошові вимоги на суму 2 917 479 грн.
Розгляд справи судами
9. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 30.08.2018, залишеною без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 10.12.2018, відмовлено у визнанні грошових вимог ТОВ "Агроль" до боржника на суму 2 996 418, 72 грн.
10. Рішення судів мотивовано безпідставністю заявлених вимог, оскільки вони є повністю оплаченими, що підтверджується матеріалами справи.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
11. 05.01.2019 ТОВ "Агроль" подано касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.12.2018 та ухвалу Господарського суду Львівської області від 30.08.2018 у справі № 914/736/18, а справу направити на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.
Посилання зроблені на неврахування судами положень додаткового договору від 14.03.2013 до договору від 06.07.2012 стосовно порядку зарахування оплати за поставлену продукцію.
Також скаржник зазначає про розгляд справи колегією з двох, а не трьох суддів.
Крім того, скаржник зауважує, що суд апеляційної інстанції безпідставно не допустив до участі в судовому засіданні представника ТОВ "Агроль" ОСОБА_1, що зумовило незабезпечення процесуальних прав учасника справи.
Б. Доводи, викладені у відзивах на касаційну скаргу
12. 26.02.2019 до Верховного Суду від ТОВ "Агроном центр" та ліквідатора боржника арбітражного керуючого Кобельника О.С. надійшли відзиви на касаційну скаргу, в яких з посиланням на обґрунтованість висновків судів попередніх інстанцій наведено прохання відмовити в задоволенні касаційної скарги, а прийняті у справі ухвалу та постанову залишити без змін.