ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 березня 2019 року
м. Київ
Справа № 911/772/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
О. О. Мамалуй - головуючий, Л. В. Стратієнко, І. В. Ткач
за участю секретаря судового засідання - В.В. Шпорт
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2019р.
у складі колегії суддів: А. І. Мартюк - головуючий, Н. Ф. Калатай, Л. П. Зубець
та на рішення господарського суду Київської області від 02.07.2018р.
суддя: В. А. Ярема
за позовом ОСОБА_4
до товариства з обмеженою відповідальністю "Жоравська Нива"
про визнання недійсними рішень загальних зборів
за участю представників:
від позивача: ОСОБА_7,
від відповідача: Вак О.В.
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_4 звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ "Жоравська Нива" про визнання недійсними рішень загальних зборів сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Жоравське" (змінено назву на ТОВ "Жоравська Нива") від 05.04.2018р., оформлених протоколом №05/04-001.
Позов обґрунтований порушенням вимог законодавства та корпоративних прав позивача при скликанні та проведенні 05.04.2018р. загальних зборів СТОВ "Жоравське".
2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду Київської області від 02.07.2018 р. у справі №911/772/18, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2019р., у задоволенні позову відмовлено.
Судові рішення мотивовані, зокрема, тим, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявності у нього прав учасника ТОВ "Жоравська Нива" (СТОВ "Жоравське"), у тому числі і станом на момент прийняття спірного рішення, а тому суди дійшли висновку про відсутність порушення корпоративних прав ОСОБА_4, посилаючись при цьому на положення ст. 167 Господарського кодексу України. З огляду на це, всі інші викладені у позові доводи та відповідні правові підстави стосовно порушення порядку скликання та проведення 05.04.2018р. зборів учасників СТОВ "Жоравське" суди визнали необгрунтованими, а в частині оскарження рішення стосовно звільнення позивача з посади директора такими, що не відповідають господарській юрисдикції.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
ОСОБА_4 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову скасувати, а позов у даній справі задовольнити.
У скарзі, зокрема, зазначається, що до апеляційної скарги ОСОБА_4 приєдналася ОСОБА_10, проте дослідження її доводів та висновків щодо порушення її прав судом апеляційної інстанції не зроблено, чим порушено ст. 265 ГПК України.
Також скаржник вказує, що відзив відповідача не містить незгоди із зазначеними позивачем обставинами стосовно порушень, допущених ним при проведенні оскаржуваних зборів, у тому числі добровільного припинення участі у товаристві 294-х осіб у 2006 році., проте суди не застосували положення п. 4 ст. 165 ГПК України.
За твердженням скаржника, відмовляючи в задоволенні позову суди помилково послались на відсутність порушених прав позивача, оскільки станом на день проведення спірних загальних зборів позивач був учасником та бенефіціарним кінцевим власником СТОВ "Жоравське", а судовим рішенням у справі №911/2208/17 було відновлено права лише трьох осіб заявників та визнані недійсними зміни до установчих документів у цій частині.
4. Позиції інших учасників справи
ТОВ "Жоравська Нива" у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити в її задоволенні, а законні та обґрунтовані судові рішення залишити без змін.
5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
28 грудня 2006р. відбулися загальні збори учасників СТОВ "Жоравське", на яких було прийнято оформлені протоколом №6 рішення, зокрема, про вихід учасників зі складу учасників товариства та передачу своїх часток третій особі - ОСОБА_4 (заяви 294-х учасників про вихід із товариства та передачу своїх часток ОСОБА_4.); про виключення з учасників товариства 91 чоловіка, в т.ч. 44 за порушення вимог статуту та 47 померлих учасників товариства, правонаступники яких не заявили до спливу 6 місяців про правонаступництво; про зменшення статутного капіталу товариства та затвердження статуту, викладення його в новій редакції.
19 жовтня 2007р. державним реєстратором Яготинської районної державної адміністрації Близнюк В.О. здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів відповідача, зареєструвавши статут СТОВ "Жоравське" в новій редакції за №13511050005003296.
Рішенням господарського суду Київської області від 11.10.2017р. у справі №911/2208/17 за позовом ОСОБА_12, ОСОБА_13 та ОСОБА_14 до СТОВ "Жоравське" про визнання недійсним рішення загальних зборів та визнання недійсними змін до статуту, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ "Жоравське", оформлене протоколом №6 від 28.12.2006р. та визнано недійсними зміни до статуту СТОВ "Жоравське" (нова редакція) у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 28.12.2006р. №6, зареєстровані державним реєстратором Яготинської районної державної адміністрації Близнюк В. О. 19.10.2007р. за №13511050005003296.
02 березня 2018р. державним реєстратором на виконання судового рішення скасовано реєстраційну дію за №13511050005003296 стосовно внесених 19.10.2007р. змін до установчих документів СТОВ "Жоравське".
05 квітня 2018р. відбулося позачергове засідання зборів учасників СТОВ "Жоравське", на якому були присутні 158 фізичних осіб учасників та уповноважених представників учасників, що становить 73,24 % голосів.
За результатами проведених зборів учасниками вирішено, зокрема, не включати фізичних осіб учасників товариства, у зв'язку зі смертю таких, до учасників товариства; надати спадкоємцям для заявлення та оформлення своїх прав на частку померлих спадкоємців СТОВ "Жоравське" період часу тривалістю шість місяців з дня прийняття даного рішення; затвердити склад учасників СТОВ "Жоравське" в розмірі 205 фізичних осіб; затвердити статутний капітал СТОВ "Жоравське" в розмірі: 242 453 грн.; не затверджувати звіт про фінансово-господарську діяльність СТОВ "Жоравське" за 2017 рік до прийняття рішень щодо отримання інформації про фінансово-господарську діяльність товариства за 2017 рік та фінансовий стан товариства в цілому; звернутися до правоохоронних органів із заявою для перевірки можливих злочинів та фінансових махінації з боку керівництва СТОВ "Жоравське"; звільнити ОСОБА_4 з посади директора СТОВ "Жоравське"; призначити із 06.04.2018р. ОСОБА_15 новим директором СТОВ "Жоравське"; зобов'язати нового директора ОСОБА_15 знайти організацію для проведення незалежного аудиту фінансового та майнового стану СТОВ "Жоравське"; зобов'язати директора товариства ОСОБА_15 упорядкувати банківські відомості про товариство; зобов'язати нового директора подати оголошення до місцевої газети про втрату та визнання недійсною печатки товариства та виготовити нову; змінити юридичну адресу СТОВ "Жоравське" із "вулиця Шкільна №3, село Жоравка, Яготинський район, Київська область, Україна, поштовий індекс 07733" на нову адресу: "вулиця Шевченка, №8, село Жоравка, Яготинський район, Київська область, Україна, поштовий індекс: 07733"; змінити назву товариства з "Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Жоравське" на нову назву "Товариство з обмеженою відповідальністю "ЖОРАВСЬКА НИВА"; розпочати процес допаювання нерозпайованих земель сумісного використання колишнього КСП "Жоравське", загальною площею 230,2414 га, серед колишніх членів КСП "Жоравське", що отримали у приватну власність земельні ділянки та їх законних спадкоємців; до моменту допаювання та оформлення на них права приватної власності земельні ділянки загальною площею 230,2414 га використовувати спільно сумісно; змінити основний вид економічної діяльності (КВЕД) товариства із "01.50 - Змішане сільське господарство" на "01.11 - Вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур"; створити ревізійну Комісію товариства у наступному складі: ОСОБА_16, ОСОБА_9, ОСОБА_17, ОСОБА_18, призначити головою Ревізійної комісії ОСОБА_19; голові зборів - ОСОБА_20 та секретарю зборів - ОСОБА_21 розробити статут товариства нової редакції, врахувавши всі зміни; викласти в новій редакції та затвердити статут товариства; уповноважити Голову зборів та Секретаря на підписання статуту товариства нової редакції від імені учасників товариства; уповноважити ОСОБА_15 на здійснення всіх необхідних дій для державної реєстрації змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо товариства у встановленому чинним законодавством України порядку.
Вищезазначені рішення оформлені протоколом №05/04-001 позачергового засідання зборів учасників СТОВ "Жоравське" від 05.04.2018р.
6. Норми права та мотиви, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови
Предметом даного спору є визнання недійними рішень загальних зборів СТОВ "Жоравське" від 05.04.2018р., оформлених протоколом №05/04-001.
Позов заявлено ОСОБА_4, який вважає себе учасником товариства.
Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, чинній на час ск