ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 березня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/7838/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Вронська Г.О.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Айбокс"
на рішення Господарського суду міста Києва
(судді - Літвінова М.Є.)
від 02.10.2018
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Руденко М.А.; судді: Пономаренко Є.Ю., Дідиченко М.А.)
від 15.01.2019
у справі № 910/7838/18
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Айбокс"
до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8
про визнання застави припиненою та зобов'язання вчинити дії,
за участю представників учасників справи:
позивача - Тарасенко О.М.
відповідача - Щербак Є.М.
Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - Ярошенко А.С.
третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - не з'явилися
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Айбокс" (далі - ТОВ "Айбокс") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (далі - ПАТ "Дельта Банк") про визнання припиненим договору застави № НКЛ-2002859/S-2 від 27.09.2013 та зобов'язання відповідача вчинити дії з внесення відповідних змін про припинення права застави по договору застави № НКЛ-2002859/S-2 від 27.09.2013 до Державного реєстру обтяжень рухомого майна.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для визнання припиненим договору застави № НКЛ-2002859/S-2 від 27.09.2013 та зобов'язання Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" вчинити дії з внесення відповідних змін про припинення права застави, у зв'язку із погашенням суми заборгованості по кредитним договорам.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.10.2018 у справі №910/7848/18 у задоволенні позовних вимог ТОВ "Айбокс" відмовлено.
2.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2019 рішення Господарського суду міста Києва від 02.10.2018 у справі №910/7848/18 залишено без змін.
2.3. Господарськими судами встановлено такі обставини:
- між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк", як кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Айбокс", як позичальником, 13.09.2013 був укладений Договір кредитної лінії №НКЛ-2002859 (далі - кредитний договір-1), відповідно до умов якого кредитор зобов'язується надати позичальнику грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання;
- у відповідності до умов п.п. 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3 кредитного договору-1, надання кредиту буде здійснюватися окремими частинами (траншами) на умовах, визначених цим договором, в межах невідновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 64000000,00 грн зі сплатою за користування кредитом у розмірі 16% річних, в порядку, визначеному цим договором та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 12.09.2016. Повернення кредиту здійснюється не пізніше кінцевого терміну погашення заборгованості, вказаного в п.п. 1.11 цього договору;
- у разі прострочення кінцевого терміну повернення кредиту, який визначено в п.п. 1.1.1 цього договору, діюча на такий момент прострочення річна процентна ставка за цим договором встановлюється в розмірі 23% річних, та починає застосовуватися до взаємовідносин сторін за цим договором, починаючи з дня, наступного за кінцевим терміном (днем) погашення заборгованості за кредитом по день фактичного погашення заборгованості за цим договором;
- між публічним акціонерним товариством "Дельта Банк", як кредитором, та товариством з обмеженою відповідальністю "Айбокс", як позичальником, 22.05.2014 був укладений договір кредитної лінії №НКЛ-2002859/1 (далі-кредитний договір-2), відповідно до умов якого кредитор зобов'язується надати позичальнику грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання;
- у відповідності до умов п.п. 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3 кредитного договору-2, надання кредиту буде здійснюватися окремими частинами (траншами) на умовах, визначених цим договором, в межах невідновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 80000000,00 грн зі сплатою плати за користування кредитом у розмірі 16% річних, в порядку, визначеному цим договором та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 31.12.2017. Повернення кредиту здійснюється у валюті наданого кредиту у відповідності до зміни максимального ліміту заборгованості згідно зазначеного графіку, але в будь-якому разі не пізніше кінцевого терміну погашення заборгованості, вказаного в п.п.1.11 цього договору;
- у разі прострочення кінцевого терміну повернення кредиту, який визначено в п.п. 1.1.1 цього договору, діюча на такий момент прострочення річна процентна ставка за цим договором встановлюється в розмірі 23% річних, та починає застосовуватися до взаємовідносин сторін за цим договором, починаючи з дня, наступного за кінцевим терміном (днем) погашення заборгованості за кредитом по день фактичного погашення заборгованості за цим договором;
- в забезпечення виконання зобов'язання за вказаними кредитними договорами було укладено:
- договір застави №НКЛ-2002859/S-2 від 27.09.2013 між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Айбокс", предметом якого є обладнання, що зазначено в додатку № 1 до цього договору, загальною заставною вартістю за погодженням сторін 753744,76 грн;
- договір застави корпоративних прав №НКЛ-2002859/S-І від 31.10.2013 між ПАТ "Дельта Банк" та Компанією "Бенезія Інвестментс Лімітед" з урахуванням додаткової угоди до цього договору від 31.07.2014, предметом якого є корпоративні права ТОВ "Айбокс", а саме частка у розмірі 1500000,00 грн, що становить 100% від статутного капіталу ТОВ "Айбокс", загальною заставною вартістю за погодженням сторін 1500000,00 грн;
- договір застави корпоративних прав №НКЛ-2002859/S-3 від 31.10.2013, укладений між ПАТ "Дельта Банк" та Компанією "Ардо Істеблішмент Лімітед" з урахуванням додаткової угоди до цього Договору від 31.07.2014, предметом якого є корпоративні права ТОВ "Сітібокс", а саме частка у розмірі 46000,00 грн, що становить 100% від статутного капіталу ТОВ "Сітібокс", загальною заставною вартістю за погодженням сторін 46000,00 грн;
- договір застави корпоративних прав №НКЛ-2002859/S-2 від 31.10.2013, укладений між ПАТ "Дельта Банк" та Компанією "Сінола Трейдінг Лімітед" з урахуванням додаткової угоди до цього договору від 31.07.2014, предметом якого є корпоративні права ТОВ "Мінола Україна ЛТД", а саме частка у розмірі 44000,00 грн, що становить 100% від статутного капіталу ТОВ "Мінола Україна ЛТД", загальною заставною вартістю за погодженням сторін 44000,00 грн;
- договір застави №НКЛ-2002859/S-3 від 22.01.2014 між ПАТ "Дельта Банк", як заставодержателем, та ТОВ "Айбокс", як заставодавцем, з урахуванням додаткового договору від 22.05.2014 до договору застави №НКЛ-2002859/S-3 від 22.01.2014, за яким заставодавець передав заставодержателю обладнання, що зазначено в додатку №1 до договору застави;
- крім того, в забезпечення виконання зобов'язання за вищевказаними кредитними договорами були укладені:
- договір поруки №П-2002859-5 від 25.06.2014 між ПАТ "Дельта Банк", як кредитором, та ОСОБА_5, як поручителем;
- договір поруки №П-2002859-6 від 25.06.2014 між ПАТ "Дельта Банк", як кредитором, та ОСОБА_2, як поручителем;
- договір поруки №П-2002859-7 від 25.06.2014 між ПАТ "Дельта Банк", як кредитором, та ОСОБА_3, як поручителем;
- договір поруки №П-2002859-8 від 25.06.2014 між ПАТ "Дельта Банк", як кредитором, та ОСОБА_4, як поручителем;
- договір поруки №П-2002859-9 від 25.06.2014 між ПАТ "Дельта Банк", як кредитором, та ОСОБА_6, як поручителем;
- договір поруки №П-2002859-10 від 25.06.2014 між ПАТ "Дельта Банк", як кредитором, та ОСОБА_7, як поручителем;
- договір поруки №П-2002859-11 від 25.06.2014 між ПАТ "Дельта Банк", як кредитором, та ОСОБА_8, як поручителем;
- договір поруки №П-2002859/3 від 31.07.2014, укладений між ПАТ "Дельта Банк", як кредитором, та ОСОБА_14, як поручителем;
- договір поруки №П-2002859/4 від 31.04.2014, укладений між ПАТ "Дельта Банк", як кредитором, та ОСОБА_15, як поручителем;
- згідно із п. 3.2, 3.3 договору застави №НКЛ-2002859/S-2 від 27.09.2013, право застави припиняється: у випадку припинення зобов'язання, забезпеченого заставою; у випадку реалізації предмета застави; у випадку набуття заставодержателем права власності на предмет застави; у випадку виконання заставодавцем та позичальником своїх зобов'язань за кредитним договором, а також додатковими договорами до нього належним чином та в повному обсязі; в інших випадках, передбачених чинним законодавством України. При частковому виконанні забезпечених заставою зобов'язань, застава зберігається у початковому обсязі;
- у зв'язку з несвоєчасним виконанням позичальником зобов'язань за кредитними договорами банком було здійснено погашення суми заборгованості по договорам шляхом списання коштів з рахунків поручителів та шляхом стягнення простроченої заборгованості;
- в межах справи №910/3896/17 розглядався спір за позовом ПАТ "Дельта банк" про стягнення з ТОВ "Айбокс" 229840650,69 грн заборгованості за зазначеними вище кредитними договорами, з яких: 64000000,00 грн заборгованості за кредитом, 8690552,29 грн пені за несвоєчасне повернення тіла кредиту, 913706,71 грн 3% річних від суми простроченого тіла кредиту, 34314520,59 грн заборгованості по процентам, 1472227,29 грн пені за несвоєчасне повернення процентів, 147732,69 грн 3% річних від суми прострочених процентів, 3257600,00 грн штрафу за кредитним договором-1 (112796339,57 грн); 80000000,00 грн заборгованості за кредитом, 3900860,26 грн пені за несвоєчасне повернення тіла кредиту, 378581,63 грн 3% річних від суми простроченого тіла кредиту, 31105753,43 грн заборгованості по процентам, 1444216,11 грн пені за несвоєчасне повернення процентів, 142899,69 грн 3% річних від суми прострочених процентів, 72000,00 грн. штрафу за кредитними договором-2 (117044311,12 грн);
- рішенням Господарського суду міста Києва від 29.05.2017 у справі №910/3896/17 позов задоволено повністю;
- постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.09.2017, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 12.04.2018, рішення суду першої інстанції скасовано частково та резолютивну частину викладено в наступній редакції: "Позов задовольнити частково. Стягнути з ТОВ "Айбокс" на користь ПАТ "Дельта Банк" 1125959,47 грн заборгованості за кредитом, 413180,86 грн процентів за користування кредитом, 152832,54 грн пені за прострочення погашення кредиту, 16102,76 грн 3% річних від простроченої суми боргу за кредитом. В іншій частині позовних вимог відмовити";
- в межах справи №910/3896/17 було встановлено, що ПАТ "Дельта Банк" 04.02.2015 та 12.02.2015 на підставі умов вказаних договорів поруки № П-2002859-5, № П-2002859-7, № П-2002859-8, № П-2002859-9, № П-2002859-10, № П-2002859-11 з депозитних та поточних рахунків поручителів були списані грошові кошти у загальній сумі 2366437,93 дол. США та 40800318,64 грн в рахунок погашення боргу за кредитним договором 2, внаслідок чого відбулось повне погашення заборгованості за відповідним договором. На підставі договору поруки № П-2002859-6 від 25.06.2014, 04.02.2015 ПАТ "Дельта Банк" з рахунку поручителя були списані грошові кошти у сумі 4157175,04 дол. США в рахунок погашення боргу за кредитним договором-1, внаслідок чого відбулось часткове погашення заборгованості за відповідним договором;
- постановою приватного виконавця виконавчого округу міста Києва від 21.12.2017 закінчено виконавче провадження з примусового виконання наказу Господарського с