ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 березня 2019 року
м. Київ
Справа № 904/147/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючий, Білоуса В.В., Пєскова В.Г.
за участі секретаря судового засідання Співака С.В.
учасники справи:
позивач - Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України",
представник позивача - Будниченко О.В. (довіреність № 010-00/7811 від 29.12.2018),
відповідач - Приватне акціонерне товариство "Північний гірничо-збагачувальний комбінат",
представник відповідача - Гурєєв М.К. (довіреність № 28/12 від 23.01.2019), Ніколенко М.Є. (довіреність № 188/81 від 24.12.2018),
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду
від 06.11.2018
у складі колегії суддів: Кощеєва І.М. (головуючий), Кузнецової І.Л., Широбокової Л.П.,
у справі за позовом
Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України",
до Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат",
про стягнення заборгованості у розмірі 2 001 700, 00 грн., відповідно до умов угоди про уступку права вимоги від 10.02.2004 № 830,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" про стягнення заборгованості у розмірі 2 001 700, 00 грн., відповідно до умов угоди про уступку права вимоги від 10.02.2004 № 830,
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 10.02.2004 між АТ "Укрексімбанк" та ВАТ "Криворізький гірничо-металургійний комбінат "Криворіжсталь" укладено угоду про уступку права вимоги № 830, за якою первісний кредитор уступив, а новий кредитор прийняв на себе право вимоги, належне первісному кредиторові, на стягнення заборгованості, встановленої рішенням арбітражного суду Дніпропетровської області № 7/251-00 від 12.06.2001 про примусове звернення стягнення на майно Відкритого акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на суму 2 001 700, 00 грн.
3. Також позивач вказав на існування між сторонами договору про погашення заборгованості від 14.01.2005 № 32 (оригінал у позивача до цього часу не зберігся), що підтверджується ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2005 у справі № 10/89 про залишення позовної заяви без розгляду, якою визначено, що "кредитор погоджується надати боржнику відстрочку погашення заборгованості строком на десять років (до 14.01.2015), а боржник зобов'язується добровільно погасити заборгованість кредитору після настання строку погашення заборгованості".
4. Як на підставу для звернення із даним позовом до суду позивач послався на те, що відповідач не сплатив заборгованість після спливу наданої відстрочки.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
5. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 23.04.2018 у справі № 904/147/18 позов задоволено та стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на користь Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" 2 001 700, 00 грн. заборгованості за угодою про уступку права вимоги № 830 від 10.02.2004. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.
6. Рішення мотивоване тим, що право вимоги до відповідача заборгованості у розмірі 2 001 700, 00 грн., встановленої рішенням Арбітражного суду Дніпропетровської області № 7/251-00 від 12.06.2001 перейшло до позивача правомірно, оскільки угода про уступку права вимоги від 10.02.2004 № 830 не суперечить приписам ст. 512 Цивільного кодексу України та є чинною. Також господарський суд зазначив, що позивач звернувся до суду з позовом в межах строку позовної давності, яка у вказаних правовідносинах спливатиме 15.01.2018 (з урахуванням відстрочки погашення заборгованості строком на десять років (до 14.01.2015) згідно договору про погашення заборгованості про який було зазначено у ухвалі Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2005 у справі № 10/89.
7. Під час розгляду справи, господарським судом першої інстанції було встановлено:
7.1. 10.02.2004 між Відкритим акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України", найменування якого згідно установчих документів змінене на Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (Новий кредитор) та Відкритим акціонерним товариством "Криворізький гірничо-металургійний комбінат "Криворіжсталь" (Первісний кредитор) укладено Угоду про уступку права вимоги № 830 (далі - Угода), відповідно до п. 1.1 ст. 1 якої Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, на стягнення заборгованості, встановленої рішенням Арбітражного суду Дніпропетровської області № 7/251-00 від 12.06.2001 про примусове звернення стягнення на майно Відкритого акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (Боржник), найменування якого згідно установчих документів змінене на Приватне акціонерне товариство "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", на користь Первісного кредитора в сумі 2 001 700 грн. 00 коп.
7.2. Згідно з п. 5.1 ст. 5 Угоди, остання укладається на виконання умов мирових угод № 833 від 10.02.2004, № 834 від 10.02.2004, № 835 від 10.02.2004 та № 836 від 10.02.2004 і набуває чинності з дати погашення Первісним кредитором грошових коштів у розмірі відповідно до п. 3.1 вказаних мирових угод, укладених між Банком та Первісним кредитором.
7.3. Відповідно до п. 3.1 вищезазначених мирових угод Банк та Первісний кредитор домовились, що Первісний кредитор зобов'язується погасити заборгованість Банку, вказану в п. 2 мирових угод, в добровільному порядку наступним чином:
- погашення заборгованості в сумі 866 874, 10 грн. шляхом перерахування Первісним кредитором грошових коштів на рахунок Банку (п. 3.1 мирової угоди від 10.02.2004 № 833 по справі № 10/187/353, далі - Мирова угода № 833), затверджена ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.03.2004 у справі № 30/187 (19/353);
- погашення заборгованості в сумі 230 738, 20 грн. шляхом перерахування первісним кредитором грошових коштів на рахунок банку (п. 3.1 мирової угоди № 834 по справі № 19/354 від 10.02.2004 (далі - Мирова угода № 834), затверджена ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.03.2004 у справі № 19/354);
- погашення заборгованості в сумі 1 424 996, 38 грн. шляхом перерахування первісним кредитором грошових коштів на рахунок банку (п. 3.1 мирової угоди № 835 по справі № 02-5/5-8/18 (19/355) від 10.02.2004 (далі - Мирова угода № 835), затверджена ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.03.2004 у справі № 19/355);
- погашення заборгованості в сумі 1 911 029, 84 грн. шляхом перерахування Первісним кредитором грошових коштів на рахунок Банку (п. 3.1 мирової угоди № 836 по справі № 19/356 від 10.02.2004 (далі - Мирова угода № 836), затверджена ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.03.2004 у справі № 19/356 ).
7.4. Позивачем надані до матеріалів справи докази (копії платіжних документів від 11.03.2004 та від 30.03.2004) виконання Первісним кредитором умов п. 3.1 вищезазначених мирових угод та набрання чинності Угоди, що своє чергою підтверджує право позивача, як Нового кредитора, вимагати від боржника виконання зобов'язань щодо погашення заборгованості в заявленому до стягнення розмірі.
7.5. За твердженнями позивача в мотивувальній частині ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2005 у справі № 10/89, якою позовну заяву банку до ВАТ "Північний ГЗК" про стягнення в тому числі 2 001 700, 00 грн. за угодою від 10.02.2004 № 830, залишено без розгляду, судом встановлено, що Кредитор погоджується надати Боржнику відстрочку погашення заборгованості строком на десять років (до 14.01.2015), а Боржник зобов'язується добровільно погасити заборгованість Кредитору... після настання строку погашення заборгованості.
7.6. З огляду на те, що відповідач після спливу наданої позивач відстрочки заборгованість не сплатив, останній звертався до відповідача з вимогою (листи від 21.06.2016 № 016-00/2665 та від 23.09.2016 № 016-01/4183) погасити вищезазначену заборгованість, які залишені без відповіді та задоволення.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
8. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.11.2018 у справі № 904/147/18, вищезазначене судове рішення місцевого господарського суду скасовано та прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог.
9. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що при укладенні договору уступки права вимоги позивач та первісний кредитор, не замінюючи кредитора у зобов'язанні, в порядку, передбаченому чинним законодавством, не зазначаючи в договорі із якого саме зобов'язання виникли вимоги до відповідача, фактично замінили стягувача на стадії виконання судового рішення та спосіб виконання рішення суду, незважаючи на те, що уступка права стягувача за рішенням суду шляхом укладення цивільно-правової угоди чинним законодавством не передбачена.
10. Апеляційний суд також вказав на те, що рішенням Арбітражного суду Дніпропетровської області від 20.11.2000 у справі № 7-251 було стягнуто з відповідача на користь "Криворізького державного гірничо-збагачувального комбінату "Криворіжсталь" 2 000 000 грн. основного боргу, 1 700 грн. державного мита, тому повторне стягнення одного і того ж боргу нормами законодавства не передбачено.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
11. Не погоджуючись постановою апеляційного господарського суду від 06.11.2018, Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, з вимогою скасувати оскаржувану постанову апеляційної інстанції та залишити в силі судове рішення місцевого господарського суду.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ
12. Ухвалою від 21.01.2019 Верховний Суд, у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняк В.Я. (головуючий), Катеринчук Л.Й., Пєсков В.Г. (визначеній за результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями, Протокол від 10.01.2019), відкрити касаційне провадження у справі № 904/147/18 Господарського суду Дніпропетровської області за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"; призначив розгляд справи на 05.03.2019.
13. Ухвалою від 04.03.2019 Верховний Суд, у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняк В.Я. (головуючий), Білоус В.В., Пєсков В.Г. (визначеній за результатами повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, Протокол від 01.03.2019), прийняв справу № 904/147/18 до провадження у новому складі судової колегії та вирішено здійснити розгляд касаційної скарги у встановлену раніше ухвалою від 21.01.2019 дату - 05.03.2019.
14. 19.02.2019 до Верховного Суду від Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" надійшов Відзив на касаційну скаргу, з запереченнями проти вимог та доводів скаржника.
15. В засідання суду касаційної інстанції з'явились представники позивача та відповідача, які надали пояснення у справі.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
(Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України")
16. Скаржник вказує на порушення господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, що призвело до скасування законного та обґрунтованого рішення суду першої інстанції.
17. Скаржник доводить, що наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє зобов'язальних правовідносин сторін договору, тому заміна кредитора у зобов'язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов'язання, яке передається, на стадії виконання судового рішення не обмежує цивільних прав та обов'язків учасників спірних правовідносин.
Доводи відповідача
(Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат")
18. Відповідач вказує, що заміна кредитора у зобов'язанні, як і саме зобов'язання, є інститутом цивільного права, в той час як відносини, пов'язані із здійсненням виконавчого провадження, не мають характеру цивільно-правових в розумінні ч. 1 ст. 1 Цивільного кодексу України а управненою стороною в цих відносинах виступає не кредитор, а стягувач, тому зазначена заміна не є можливою.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
19. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
Відповідно до ст. 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє