ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 березня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/9678/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Баранець О.М., Ткач І.В.,
за участю секретаря судового засідання - Варави Ю.В.,
представників учасників справи:
позивача - Чередниченко А.М.,
відповідача - Чепурін В.О.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в особі структурної одиниці Нафтогазовидобувного управління "Чернігівнафтогаз"
на рішення Господарського суду міста Києва
у складі судді Літвінова М.Є.
від 19.09.2018 та
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Калатай Н.Ф., Зубець Л.П., Дідиченко М.А.
від 11.12.2018
за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в особі структурної одиниці Нафтогазовидобувного управління "Чернігівнафтогаз"
до Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту"
про визнання договору недійсним в частині.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. 20 липня 2018 року позивач подав позовну заяву про визнання недійсними пунктів 11.2, 11.3 договору від 17.11.2017 №3/168-VI, укладеного між позивачем та відповідачем.
2. Позовні вимоги позивач обґрунтував тим, що оспорювані пункти договору не відповідають статті 71 Статуту залізниць України, пункту 3.4 Правил обслуговування залізничних під'їзних колій, частині 4 статті 307 Господарського кодексу України та позбавляють позивача права на звернення до суду у разі незгоди з проектом додаткової угоди про збільшення тарифів, що дозволяє відповідачу встановлювати ціну договору в односторонньому порядку без будь-якого економічного обґрунтування.
Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанцій
3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.09.2018 у задоволенні позову відмовлено.
4. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2018 апеляційну скаргу позивача залишено без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
5. Рішення судів першої та апеляційної інстанцій мотивовані тим, що позивачем не було доведено наявності передбачених статтею 215 Цивільного кодексу України підстав для визнання оспорюваних пунктів договору недійсними.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
6. 04 січня 2019 року позивач подав касаційну скаргу.
7. У касаційній скарзі позивач просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 19.09.2018, постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2018 та прийняти нове рішення про задоволення позову.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ Й АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
8. 17 листопада 2017 року між Приватним акціонерним товариством "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" (надалі - Виконавець) та Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" в особі структурної одиниці Нафтогазовидобувного управління "Чернігівнафтогаз" (надалі - Замовник) був укладений договір №3/168-VI (надалі - Договір).
9. Згідно з пунктом 1.1 Договору у відповідності до ліцензії серія АВ № 548933 та умов Договору, Виконавець зобов'язується надати Замовнику послуги з перевезення вантажів залізничним транспортом та послуги, пов'язані з перевезенням вантажів залізничним транспортом щодо надання яких виникає технологічна необхідність у Замовника, а Замовник зобов'язується провести розрахунки за надані послуги на умовах цього Договору.
10. Відповідно до пункту 1.3 Договору послуга з перевезення вантажів передбачає переміщення вантажів у залізничних вагонах та іншого рухомого складу, які надійшли на адресу Замовника з передавальних колій №№1, 2, 3, 4а станції "Сортувальна" Виконавця на залізничну колію №20 до місць навантаження-вивантаження Замовника та у зворотному напрямку до станції "Сортувальна" Виконавця. Послуга користування тепловозом (маневрова робота) передбачає проведення локомотивом Виконавця маневрових робіт, що не є складовими процесу перевезення вантажів. До такої послуги відносяться: перестановка вагонів з одного вантажного фронту на інший (в межах вантажних фронтів, вказаних в акті обстеження умов роботи на під'їзній колії), переміщення вагонів на вантажному фронті, переміщення вагонів на вагонні ваги та/або для дозування, прибирання вагонів після зважування на вагонних вагах та/або дозування, у випадках, коли навантаження або вивантаження виконується в присутності локомотива Виконавця, подача стислого повітря від локомотива Виконавця, підбирання вагонів у певному порядку, повторне виконання робіт із тими ж вагонами, інша маневрова робота з вагонами.
11. Згідно з пунктом 5.1 Договору вартість послуг встановлюється у відповідності з вимогами Закону України "Про ціни та ціноутворення" та відображається в додатку №1 "Протокол погодження договірних цін/тарифів", який є невід'ємною частиною Договору.
12. Відповідно до пункту 5.4 Договору Виконавець має право на перегляд вартості послуг у разі: зміни технологічних або зовнішніх економічних умов, нормативно-правових актів, що регулюють питання ціноутворення, тарифної політики залізничного транспорту України; зміни ціноутворюючих факторів вартості послуг, значного коливання обсягів наданих послуг. Перегляд вартості послуг здійснюється шляхом укладання сторонами додаткової угоди до Договору, скріпленої підписами уповноважених осіб та печатками обох сторін.
13. Згідно з пунктом 11.2 Договору при зміні вартості послуг Виконавець повідомляє Замовника не пізніше ніж за 20 календарних днів до дати їх впровадження з наданням Замовнику додаткової угоди для погодження та підписання в установленому порядку.
14. Відповідно до пункту 11.3 Договору у разі невиконання Замовником п. 11.2 цього Договору, Виконавець має право достроково припинити надання послуг за Договором починаючи з дня, наступного за днем закінчення терміну підписання додаткової угоди, про що письмово повідомляє Замовника доступними засобами зв'язку (факсимільний або електронною поштою або листом).
15. 28 лютого 2018 року сторони уклали додаткову угоду № 2 до Договору, якою сторони погодили підвищити тарифи на послуги за Договором.
16. Позивачем не доведено наявності встановлених цивільним законодавством умов для визнання пунктів 11.2, 11.3 Договору недійсними з підстав, зазначених у позовній заяві.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
17. Позивач у касаційній скарзі зазначає, що судами першої та апеляційної інстанцій було порушено норми матеріального права, а саме безпідставно не застосовано статтю 21 Закону України "Про залізничний транспорт", пункти 71-76 Статуту залізниць України, пункт 3.4 Правил обслуговування залізничних під'їзних колій, частину 4 статті 307 Господарського кодексу України.
Позиція відповідача, викладена у відзиві на касаційну скаргу
18. У відзиві на касаційну скаргу відповідач просить залишити її без задоволення, оскільки вважає, що оскаржувані судові рішення прийняті з додержанням норм чинного законодавства.
НОРМИ ПРАВА, ЩО ПІДЛЯГАЮТЬ ЗАСТОСУВАННЮ
19. Цивільний кодекс України
Стаття 203 частини 1
Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Стаття 215
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Стаття 217
Недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.
Стаття 627 частина 1
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Стаття 628 частина 1
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.