П О С Т А Н О В А
Іменем України
27 лютого 2019 року
м. Київ
Справа № 761/27538/17
Провадження № 14-12цс19
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідача Лященко Н. П.,
суддів Антонюк Н. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Рогач Л. І., Саприкіної І. В., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.,
розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження касаційні скарги ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на постанову Апеляційного суду міста Києва від 1 березня 2018 року (у складі суддів Білич І. М., Болотова Є. В., Поліщук Н. В.) у цивільній справі за позовом ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Таурус 8» (далі - ТОВ «Таурус 8»), ОСОБА_3 про визнання дій щодо ненадання інформації незаконними, зобов'язання надати інформацію, відшкодування моральної шкоди,
ВСТАНОВИЛА:
У серпні 2017 року ОСОБА_4 звернулася до суду із зазначеним позовом, посилаючись на те, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер її син ОСОБА_5, після смерті якого вона, а також ОСОБА_3 (дружина ОСОБА_5) та ОСОБА_6 (син ОСОБА_5) у порядку спадкування за законом набули частки у статутному капіталі ТОВ «Таурус 8» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецпродторг ММ» (далі - ТОВ «Спецпродторг ММ»). У зв'язку із цим позивачка має право на отримання інформації щодо своїх коштів, вкладених у ці підприємства, та щодо діяльності зазначених суб'єктів господарювання. 6 липня 2017 року ОСОБА_4 звернулася до ОСОБА_3 із заявою про надання фінансової інформації щодо діяльності ТОВ «Таурус 8». Листом від 13 липня 2017 року позивачці відмовлено в наданні такої інформації. Посилаючись на зазначене, ОСОБА_4 просила суд визнати дії відповідачів у частині відмови в наданні фінансової інформації щодо діяльності ТОВ «Таурус 8» незаконними; зобов'язати відповідачів надати їй указану інформацію; стягнути з ОСОБА_3 моральну шкоду в розмірі 50 000 грн.
Рішенням Шевченківського районного суду міста Києва від 7 листопада 2017 року в задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що ОСОБА_4 та ОСОБА_3 не є учасниками ТОВ «Таурус 8», загальні збори якого не скликалися, питання про вступ спадкоємців до нього не вирішувалось, а тому позивачка не набула права на отримання інформації щодо діяльності цього товариства; ОСОБА_3 у зв'язку зі звільненням не є директором товариства; завдання моральної шкоди позивачкою не доведено.
Постановою Апеляційного суду міста Києва від 1 березня 2018 року рішення суду першої інстанції скасовано, провадження у справі закрито на підставі пункту 1 частини першої статті 255 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України).
Постанову апеляційного суду мотивовано тим, що спір виник між спадкоємцями, які набули статусу учасників товариства, та юридичною особою, тобто з корпоративних відносин, тому такий спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
У березні 2018 року ОСОБА_3 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права і порушення норм процесуального права, просила скасувати постанову Апеляційного суду міста Києва від 1 березня 2018 року та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
Касаційну скаргу мотивовано, тим, що лише з моменту прийняття загальними зборами учасників ТОВ «Таурус 8» рішення про прийняття спадкоємця до складу учасників цього товариства спадкоємець за наявності його згоди стає учасником товариства. Перехід частки у статутному капіталі товариства до спадкоємця не призводить до автоматичного набуття ним статусу учасника господарського товариства, а дає спадкоємцеві право на вступ до цього товариства. Висновок апеляційного суду про те, що спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства є необґрунтованим, оскільки ОСОБА_4 не вступила до складу учасників товариства, отже, спір виник між фізичними особами, а не учасниками товариства.
У квітні 2018 року ОСОБА_4 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права і порушення норм процесуального права, просила скасувати постанову Апеляційного суду міста Києва від 1 березня 2018 року і передати справу для продовження розгляду до апеляційного суду.
Касаційну скаргу мотивовано тим, що висновок апеляційного суду суперечить вимогам статті 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), в якій визначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках. ОСОБА_4 не є і не має бажання бути учасником ТОВ «Таурус 8». Отже, справа підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Ухвалами Верховного Суду у складі судді Касаційного цивільного суду від 14 та 29 травня 2018 року за цими касаційними скаргами відкрито касаційне провадження у справі, витребувано її матеріали.
У червні 2018 року ОСОБА_3 подала відзив на касаційну скаргу ОСОБА_4, вказуючи на те, що ні вона, ні позивачка не є учасниками ТОВ «Таурус 8», a ОСОБА_3 не є його директором. Отже, ОСОБА_4 не має права на отримання будь-якої внутрішньої та/або фінансової інформації щодо ТОВ «Таурус 8».
Верховний Суд у складі суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою від 26 листопада 2018 року призначив справу до судового розгляду, а ухвалою від 5 грудня 2018 року - передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду з огляду на те, що ОСОБА_3 і ОСОБА_4 оскаржують судове рішення з підстав порушення правил предметної юрисдикції (частина шоста статті 403 ЦПК України).
Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 22 січня 2019 року справу прийнято та призначено до розгляду.
Частиною другою статті 389 ЦПК України встановлено, що підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи в межах підстав оскарження, встановлених статтею 389, частиною шостою статті 403 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що касаційна скарга ОСОБА_4 підлягає задоволенню, а касаційна скарга ОСОБА_3 - частковому задоволенню з огляду на таке.
Суди встановили, що відповідно до пунктів 2.1, 7.3 статуту ТОВ «Таурус 8» у редакції від 13 вересня 2010 року його засновником (учасником) є ОСОБА_5, розмір частки якого становить 100 % статутного фонду.
ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 помер.
Згідно з пунктом 9.4 статуту цього товариства у зв'язку зі смертю його учасника спадкоємці мають переважне право вступу до товариства. При відмові спадкоємця від вступу до товариства або відмові товариства у прийнятті до нього спадкоємця йому видається у грошовій або в натуральній формі частка в майні, яка належала спадкодавцю.
Відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом від 26 листопада 2013 року, виданого Шостою київською державною нотаріальною конторою, спадщина складається з 1/2 часини в статутному капіталі ТОВ «Таурус 8» та 1/2 частини в статутному капіталі ТОВ «Спецпродторг ММ». Це свідоцтво про право на спадщину за законом на 1/6 частину у статутному капіталі видано ОСОБА_4 Свідоцтво про право на спадщину на 1/6 частину в статутному капіталі ОСОБА_3 та на 1/6 частину ОСОБА_6 видано 22 лютого 2013 року.
17 січня 2017 року ОСОБА_3 звернулася до ТОВ «Таурус 8» із заявою про звільнення за власним бажанням із займаної посади директора цього товариства.
У цій заяві зазначено, що товариство фактично перебуває без власника, оскільки відповідно до положень його статуту жоден зі спадкоємців не є учасником товариства, а лише має право на вступ до його учасників, але через складні сімейні стосунки спадкоємці не можуть скликати збори учасників для ухвалення нової редакції статуту та вирішення питання про вступ до товариства.
Наказом ТОВ «Таурус 8» від 17 січня 2017 року ОСОБА_3 звільнено з посади директора цього товариства.
Листом від 6 липня 2017 року представник позивача звернувся до ОСОБА_3 як директора ТОВ «Таурус 8» із заявою про надання фінансової інформації щодо діяльності цього товариства за період з 13 квітня 2013 року.
Листом від 13 липня 2017 року ОСОБА_3 відмовила в наданні запитуваної інформації.
У частині третій статті 3 ЦПК України визначено, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Згідно із частиною першою статті 15 ЦПК України у редакції, чинній на час розгляду справи судом першої інстанції, установлено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо: захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин; інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таки