У Х В А Л А
11 березня 2019 року
м. Київ
Справа № 2а-10585/10/2670
Провадження № 11-186апп19
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідача Золотнікова О. С.,
суддів Антонюк Н. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Саприкіної І. В., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.
розглянула матеріали касаційної скарги ОСОБА_3 на постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 27 липня 2010 року, ухвалу Окружного адміністративного суду міста Києва від 15 листопада 2010 року та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 07 грудня 2012 року у справі № 2а-10585/10/2670 за позовом ОСОБА_4, ОСОБА_5 до Житомирського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - управління Комісії), треті особи: Закрите акціонерне товариство (далі - ЗАТ) «Житомирські ласощі», ЗАТ «Акція-реєстр», про визнання протиправним і скасування рішення про реєстрацію випуску акційта
ВСТАНОВИЛА:
У липні 2010 року ОСОБА_4 та ОСОБА_5 як акціонери ЗАТ «Житомирські ласощі» звернулися до суду з позовом до управління Комісії, в якому просили:
- визнати протиправним і скасувати з моменту прийняття рішення управління Комісії про реєстрацію третього випуску акцій ЗАТ «Житомирські ласощі» в документарній формі на загальну суму 5 852 210,88 грн, внаслідок якого було додатково випущено 5 486 437 шт. простих іменних акцій номінальною вартістю 0,48 грн за одну акцію на суму 2 633 489,76 грн, на підставі якого було видано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 3/06/1/00;
- визнати протиправним і скасувати з моменту прийняття рішення управління Комісії про реєстрацію четвертого випуску акцій ЗАТ «Житомирські ласощі» в документарній формі на загальну суму 7 002 211,20 грн, внаслідок якого було додатково випущено 2 395 834 шт. простих іменних акцій номінальною вартістю 0,48 грн за одну акцію на суму 1 150 000,32 грн, на підставі якого було видано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 12/06/1/06;
- визнати протиправним і скасувати з моменту прийняття рішення управління Комісії про реєстрацію п'ятого випуску акцій ЗАТ «Житомирські ласощі» в документарній формі на загальну суму 11 502 211,19 грн, внаслідок якого було додатково випущено 9 375 000 шт. простих іменних акцій номінальною вартістю 0,48 грн за одну акцію на суму 4 500 000 грн, на підставі якого було видано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 08/06/1/08;
- визнати протиправним і скасування з моменту прийняття рішення управління Комісії про реєстрацію шостого випуску акцій ЗАТ «Житомирські ласощі» в документарній формі на загальну суму 14 550 211,20 грн, внаслідок якого було додатково випущено 6 350 000 шт. простих іменних акцій номінальною вартістю 0,48 грн за одну акцію на суму 3 048 000 грн, на підставі якого було видано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 17/06/1/08;
- зобов'язати управління Комісії скасувати реєстрацію третього випуску акцій ЗАТ «Житомирські ласощі», анулювати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ЗАТ «Житомирські ласощі» № 3/06/1/00 та зупинити обіг акцій ЗАТ «Житомирські ласощі» третього випуску, випущених та розміщених на підставі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ЗАТ «Житомирські ласощі» № 3/06/1/00;
- зобов'язати управління Комісії скасувати реєстрацію четвертого випуску акцій ЗАТ «Житомирські ласощі», анулювати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ЗАТ «Житомирські ласощі» № 12/06/1/06 та зупинити обіг акцій ЗАТ «Житомирські ласощі» четвертого випуску, випущених та розміщених на підставі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ЗАТ «Житомирські ласощі» № 12/06/1/06;
- зобов'язати управління Комісії скасувати реєстрацію п'ятого випуску акцій ЗАТ «Житомирські ласощі», анулювати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ЗАТ «Житомирські ласощі» № 08/06/1/08 та зупинити обіг акцій ЗАТ «Житомирські ласощі» п'ятого випуску, випущених та розміщених на підставі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ЗАТ «Житомирські ласощі» № 08/06/1/08;
- зобов'язати управління Комісії з цінних паперів та фондового ринку скасувати реєстрацію шостого випуску акцій ЗАТ «Житомирські ласощі», анулювати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ЗАТ «Житомирські ласощі» № 17/06/1/08 та зупинити обіг акцій ЗАТ «Житомирські ласощі» шостого випуску, випущених та розміщених на підставі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ЗАТ «Житомирські ласощі» № 17/06/1/08;
- зобов'язати управління Комісії видати ЗАТ «Житомирські ласощі» нове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ЗАТ «Житомирські ласощі», згідно із яким статутний капітал ЗАТ «Житомирські ласощі» складає 3 218 721,12 грн та поділений на 6 705 699 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,48 грн, форма існування - документарна;
- зобов'язати реєстроутримувача ЗАТ «Житомирські ласощі» - ЗАТ «Акція-реєстр» привести систему реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Житомирські ласощі» у стан, що існував до проведення ЗАТ «Житомирські ласощі» третьої, четвертої, п'ятої та шостої емісій акцій, згідно із яким статутний капітал ЗАТ «Житомирські ласощі» складав 3 218 721,12 грн та був поділений на 6 705 699 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,48 грн кожна, форма існування - документарна;
- зобов'язати ЗАТ «Акція-реєстр» анулювати в системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Житомирські ласощі» додаткову (шосту) емісію простих іменних акцій у кількості 6 350 000 шт. на загальну номінальну вартість 3 048 000 грн (зареєстрована управлінням Комісії 16 грудня 2008 року, про що видано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 17/06/1/08) шляхом внесення наступних змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Житомирські ласощі»: відповідну кількість акцій, яка була зарахована зареєстрованим особам (акціонерам ЗАТ «Житомирські ласощі» та/або номінальним утримувачам) при додатковій шостій емісії акцій ЗАТ «Житомирські ласощі», перевести з відповідних особових рахунків на особовий рахунок емітента ЗАТ «Житомирські ласощі» (на рахунок «викуплені цінні папери»); провести анулювання додаткової шостої емісії акцій ЗАТ «Житомирські ласощі» в системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Житомирські ласощі» та зменшити розмір статутного капіталу емітента в системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Житомирські ласощі»;
- зобов'язати ЗАТ «Акція-реєстр» анулювати в системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Житомирські ласощі» додаткову (п'яту) емісію простих іменних акцій у кількості 9 375 000 шт. на загальну номінальну вартість 4 500 000 грн (зареєстрована управлінням Комісії 04 червня 2008 року, про що видано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 08/06/1/08) шляхом внесення наступних змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Житомирські ласощі»: відповідну кількість акцій, яка була зарахована зареєстрованим особам (акціонерам ЗАТ «Житомирські ласощі» та/або номінальним утримувачам) при додатковій п'ятій емісії акцій ЗАТ «Житомирські ласощі», перевести з відповідних особових рахунків на особовий рахунок емітента ЗАТ «Житомирські ласощі» (на рахунок «викуплені цінні папери»); провести анулювання додаткової п'ятої емісії акцій ЗАТ «Житомирські ласощі» в системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Житомирські ласощі» та зменшити розмір статутного капіталу емітента в системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Житомирські ласощі»;
- зобов'язати ЗАТ «Акція-реєстр» анулювати в системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Житомирські ласощі» додаткову (четверту) емісію простих іменних акцій у кількості 2 395 834 штук на загальну номінальну вартість 1 150 000,32 грн (зареєстрована управлінням Комісії 12 вересня 2006 року, про що видано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 12/06/1/06) шляхом внесення наступних змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Житомирські ласощі»: відповідну кількість акцій, яка була зарахована зареєстрованим особам (акціонерам ЗАТ «Житомирські ласощі» та/або номінальним утримувачам) при додатковій четвертій емісії акцій ЗАТ «Житомирські ласощі», перевести з відповідних особових рахунків на особовий рахунок емітента ЗАТ «Житомирські ласощі» (на рахунок «викуплені цінні папери»); провести анулювання додаткової четвертої емісії акцій ЗАТ «Житомирські ласощі» в системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Житомирські ласощі» та зменшити розмір статутного капіталу емітента в системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Житомирські ласощі»;
- зобов'язати ЗАТ «Акція-реєстр» анулювати в системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Житомирські ласощі» додаткову (третю) емісію простих іменних акцій у кількості 5 486 437 шт. на загальну номінальну вартість 2 633 489,76 грн (зареєстрована управлінням Комісії 05 січня 2000 року, про що видано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 3/06/1/00) шляхом внесення наступних змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Житомирські ласощі»: відповідну кількість акцій, яка була зарахована зареєстрованим особам (акціонерам ЗАТ «Житомирські ласощі» та/або номін